雷士照明上市幕后 曾与软银高盛签对赌协议

雷士照明，一家传统产业的公司通过12年的发展成为一家赴港上市企业，在其创始人吴长江看来，这是天时地利、顺其自然的事。但事实或许并没有这么简单。

“我要一张进军国际市场的‘门票’，赴港上市是一条捷径。”雷士照明董事长、首席执行官兼执行董事吴长江在杭州接受《中国经济周刊》专访时说：“我们上市的目的并不是为了圈钱，我们调低了此前定下的发行价，我们要的是让雷士照明成为真正国际化的公司，上市是很重要的一关。”

5月20日，雷士照明（02222.HK）以每股2.1港元的价格发行近7.28亿股，顺利在香港联交所挂牌交易，募集资金近15.3亿港元，集资净额约13.73亿港元。虽然遭遇首日破发的窘境，但公司管理者并不怎么在意。在世界各国股市极度低迷的背景下，为什么要逆势赴港上市，为什么不再等等卖个好价钱，这是外界对于雷士照明上市的最大疑问。

“对赌”上市

吴长江认为自己是一个笃信儒家的人，运用儒家式的管理风格掌管着1万多员工的雷士照明。无论是赴港上市还是引入软银赛富、高盛等私募机构入股都是“顺势而为”，但不为外界所知的是，吴长江也是一个“冒险”的人。

在此次赴港上市的《招股说明书》中，保荐人名单中有高盛的名字，而高盛的旗下公司也是雷士照明的股东。截至雷士照明上市时，作为私募股权投资者的软银赛富、高盛分别拥有30.73%和9.39%的股份，而软银赛富的股份超过了吴长江持有的29.33%股份，是目前第一大股东。

“引入软银赛富的理由是，当时公司发展业务的确需要资金，第一轮我们募集到了2200万美元的资金。而高盛入股的情况则有所不同，我们一方面需要高盛帮我们完善法人治理结构，优化股东结构，也需要依靠高盛的名声来拓展我们的业务，特别是海外扩张的业务。”吴长江这样告诉《中国经济周刊》。

2006年8月，软银赛富以2200万美元入股雷士照明，成为主要股东。2008年8月，软银赛富继续通过行使认股权证和购股的方式投入1000万美元。与此同时，高盛以3655.56万美元入股雷士照明。

两轮募资中，雷士照明与软银赛富、高盛订立了一系列上市前的投资方案，并策略性地进行了收购，包括收购世通（及其子公司）以及上海阿卡得等资产，但软银赛富、高盛的身份始终是财务投资者，而不是战略投资者，从单纯投资回报角度考虑，让雷士照明符合条件尽快上市，是他们最直接的想法。

据《中国经济周刊》了解，在雷士照明两轮融资中，软银赛富、高盛与吴长江之间设定了一系列“对赌协议”，包括每年的业绩指标、奖金、转让限制、优先购买权和共售权、赎回权等等。赎回权协议主要包括，如果雷士照明未能在2011年8月1日前上市，软银赛富有权要求公司（吴长江）赎回投资股份，一旦软银赛富进行赎回，高盛也有权要求赎回，并支付投资累计利息。

吴长江告诉《中国经济周刊》：“在过去的几年里，这些条款让我们感到了压力，但最终每年的考核指标都完成了，而雷士照明还是提前一年完成了上市，避免启动赎回条款。”

融资将收购国内LED企业

根据《招股说明书》显示，雷士照明已经成为中国最大的节能灯制造商、T4/T5支架制造商以及电子镇流器制造商。然而，虽然目前雷士照明的产品涉及灯具、光源、照明电器三大类，而备受外界关注和推崇的LED领域实际产量只占1%，明显偏低。

“目前，雷士照明还是会把传统领域产品的规模和效益做到极致。”吴长江告诉《中国经济周刊》，“LED取代现代节能灯并不会那么迅速和容易，但由于世界各国都看好LED的发展，公司未来会加大研发，特别是LED的投入，并会关注有关LED技术方面的并购。雷士照明计划用此次上市募集资金的约10%，即1.6亿港元左右用于研发LED照明产品。”

除了1.6亿港元用于LED等光源研发外，据媒体报道，雷士照明此次上市募集资金当中，将投资4.9亿港元用于国内外的市场扩张，包括并购及其他策略性投资；在品牌战略及销售网络上投资4.1亿港元，计划用于今年年底前建设3000家雷士专卖店，并将业务范围扩大至欧洲、北美及南美；此外，还将斥资4.1亿港元扩充雷士灯具产能。

吴长江向《中国经济周刊》表示：“由于目前来看LED商业化仍待时日，所以盲目全线进入该领域可能会增加风险。相比之下，通过上市所募集的资金我们更乐于收购国内外的LED企业，那些已经帮你‘养’了市场但没有活下来的‘先烈’企业。”不过，由于香港证监会法规限制，吴长江不能透露具体的商业并购目标企业。

世界级企业主动要求被收购

截至2009年12月31日，雷士照明销售收入在过去三个财政年度获得53.3%的复合年增长率。

中国照明电器协会的最新报告显示，雷士照明去年的收入规模在内地照明市场上排名第二，仅次于飞利浦，为国内照明公司第一。在第一的市场格局上获得上市资格显然让吴长江雄心勃勃，他相信对于照明行业来说，“心有多大，舞台就有多大”，关键是“导演”和“演员”的素质能够跟得上。

“飞利浦进入中国市场20年了，才获得照明领域第一的位置，而雷士照明只用了12年的时间就有了这些成绩。”吴长江坦言，“雷士照明发展到目前的阶段，让自己感到蛮欣慰的，我们已经足以使得国外的竞争对手感到敬畏——尊敬你，也有点害怕你。”

上世纪末，当国内照明企业还普遍在做OEM（来料生产加工）的时候，吴长江成立的雷士照明已经开始做ODM（来料设计加工），逐步开始依靠自有品牌营销，并建立了自主研发能力和服务体系。在10年的时间里，雷士照明就依靠品牌获得了奥运会项目的订单，并“顺理成章”成为亚运会指定供应商。

2007年，吴长江和合作伙伴在英国收购并成立了一家合资企业UK NVC，并通过该公司的渠道拓展欧洲市场。吴长江向记者透露，该公司正在物色可投资合作的对象，但他不愿意透露具体合作事宜。

“这些年来，雷士照明在全球的扩张势头的确比较猛。”吴长江十分自豪地告诉《中国经济周刊》，“在金融危机最严重的时候，曾有一家世界级的企业主动找到我们，希望雷士照明能够收购他们的照明业务。”据外界猜测，这家公司可能就是通用电气。