证券代码：601901
证券简称：方正证券
公告编号：2013-086
方正证券股份有限公司第二届董事会第二次会议决议公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、[萨摩亚公司注册]误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
方正证券股份有限公司第二届董事会第二次会议于2013年 11月22日（星期五）在北京市西城区太平桥大街丰盛胡同28号太平洋保险大厦11层会议室召开。出席会议的董事应到9名，7名董事亲自出席会议，余丽董事、李国军董事委托雷杰董事参加会议并代为行使表决权。会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。2名监事和部分高级管理人员列席了会议。
本次会议由董事长雷杰先生主持，经审议形成如下决议：
一、审议通过了《关于证券自营业务参与国债期货交易的议案》
根据本议案，董事会同意：
1、公司证券自营业务参与国债期货交易，并将国债期货交易投资规模纳入2013年度自营投资额度进行管理；
2、 授权公司投资决策委员会负责证券自营业务参与国债期货交易的运作，审批交易投资策略；
3、 授权公司执行委员会办理证券自营业务参与国债期货交易的具体相关手续。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于证券自营业务参与利率互换交易的议案》
根据本议案，董事会同意：
1、公司证券自营业务参与利率互换交易，并将利率互换交易投资规模纳入2013年度自营投资额度进行管理；[萨摩亚注册公司]
2、 授权公司投资决策委员会负责证券自营业务参与利率互换交易的运作，审批交易投资策略；
3、 授权公司执行委员会办理证券自营业务参与利率互换交易的相关申请手续。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于在香港设立子公司从事证券业务的议案》
根据本议案，董事会同意：
1、在香港设立全资子公司方正证券（香港）金融控股有限公司（简称“方正香港控股”），注册资金为壹亿港元；
2、由方正香港控股全资设立方正证券（香港）有限公司，从事证券经纪业务（第1类牌：证券交易和第4类牌：就证券提供意见）；全资设立方正期货（香港）有限公司，从事期货经纪业务（第2类牌：期货合约交易和第5类牌：就期货合约提供意见）。并根据业务发展需要，通过方正香港控股设立全资子公司的方式开展资产管理（第9类牌：提供资产管理）、投资银行（第6类牌：就机构融资提供意见）等相关业务；
3、 授权公司执行委员会根据有关规定全权办理在香港设立子公司的具体事宜。
此项议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于签署〈有关合资公司业务和股权的协议〉暨减少经营范围及修订公司章程的议案》
根据本议案，董事会同意：
1、与瑞士信贷银行股份有限公司（简称“瑞信”）签署《有关合资公司业务和股权的协议》（简称“协议”）及相关文件；
2、公司减少经营范围，将证券经纪业务减少为证券经纪业务（除广东省深圳市前海深港现代服务业合作区之外），瑞信方正证券有限责任公司（简称“瑞信方正”）增加经营范围：证券经纪（仅限广东省深圳市前海深港现代服务业合作区）；并将公司章程第十三条修订为“公司的经营范围：证券经纪（除广东省深圳市前海深港现代服务业合作区之外）；证券投资咨询；证券自营业务；证券资产管理业务；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；直接投资业务；代销金融产品业务；中国证监会批准的其他业务。”
3、授予瑞信要售权，即，在适用法律允许的范围内，[注册卢森堡公司]在瑞信仍为瑞信方正股东的前提下，瑞信有权选择在任何时候，要求本公司根据协议的规定出售部分或全部其所持的瑞信方正股权，具体行权数量及行权时间由瑞信决定；
4、授权公司执行委员会办理减少经营范围、修订公司章程、与瑞信共同修改瑞信方正合资合同和公司章程、与瑞信方正进行证券经纪业务区分的具体事宜。
瑞信为持有我公司控股子公司瑞信方正10%以上股权的股东，公司授予瑞信要售权涉及关联交易，独立董事发表如下独立意见：公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可，公司董事会在审议上述议案的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定；为解决因重大资产重组可能产生的同业竞争，公司授予瑞士信贷银行股份有限公司要售权，能进一步完善公司治理，促进公司规范运作；且在满足行权条件和收到要售权通知时，关联交易价格将以资产评估机构根据有关国有资产监督管理部门认可的估值方法进行资产评估后确定，定价公允，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形，我们同意本次交易并提交股东大会审议。
此项议案需提交股东大会审议，公司减少经营范围还需中国证券监督管理委员会湖南监管局核准，修订后的公司章程将在中国证券监督管理委员会会湖南监管局核准公司减少经营范围后生效。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于修订与北大方正集团财务有限公司金融服务合作相关制度的议案》
根据本议案，董事会同意修订《与北大方正集团财务有限公司之间开展金融服务合作业务管理办法》和《在北大方正集团财务有限公司存款风险预防处置预案》，上述制度与本公告同日刊载在上海证券交易所网站。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于召开2013年第六次临时股东大会的议案》
公司定于2013年12月9日（星期一）在湖南省长沙市芙蓉中路二段200号华侨国际大厦24楼会议室召开2013年第六次临时股东大会，审议：1、关于在香港设立子公司从事证券业务的议案；2、关于签署《有关合资公司业务和股权的协议》暨减少经营范围及修订公司章程的议案。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
方正证券股份有限公司
董事会
二一三年十一月二十三日
