高溢价并购的图谋：万达院线拟定增22亿购16公司股权

继前日宣布收购澳洲第二大院线后，[注册开曼公司] 万达院线6月26日晚间再抛定增方案。公司拟以12亿元的价格收购慕威时尚文化传播(北京)有限公司100%的股权，以10亿元收购世茂影院投资发展有限公司旗下15家影院管理公司的100%股权，同时还将募集配套资金。

有业内人士认为，许荣茂用影院资产换万达院线股权资产，是世茂股份资本运作的开始，而王健林则看中万达院线将独家承租经营世茂股份在建及未建的商业地产项目中的电影业态。

值得一提的是，根据万达院线公告显示，万达院线收购世茂影院15家影院为非现金交易，此次交易对价总额暂定10亿元，以万达院线向世茂影院发行股份购买其资产方式完成。

事实上，有业内人士表示，这意味着世茂股份董事长许荣茂与万达院线实际控制人王健林达成了战略合作，许荣茂用影院资产换得了王健林控制的万达院线的股权资产，而王健林可以在万达商业投建的万达广场之外扩张电影银幕等业态，加快其轻资产化步伐。

万达院线再出手购两公司股权

当万达院线海外并购步伐不断加快的同时，其国内产业并购的对象也浮出了水面。

慕威时尚的主要业务包括电影实时大数据应用、好莱坞影片投资和宣传推广、电影媒体广告整合营销等。旗下品牌“影时尚”在行业内具有较高的知名度。2013年、2014年和今年一季度分别实现净利润1905.41万元、3088.09万元和-392.03万元。其100%股权的预估值约为12亿元，预估值增值率约为2916.54%。

重庆世茂影院管理有限公司等15家公司拥有18家影院。2013年、2014年和今年一季度分别实现主营业务收入1.36亿元、2.19亿元和6627.36万元。其100%股权的预估值约为10亿元，预估值增值率约为1152.82%。按照世茂方面的预计，本次交易收益约为4亿元-5亿元。

在这场收购案中，业内更为关注的是许荣茂与王健林如何合作的。

根据万达院线和世茂股份的公告可知，万达院线将通过向世茂影院非公开发行股份方式购买重庆世茂影院管理有限公司等15家公司的100%股权，发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为1元；发行价格为万达院线第三届董事会第21次会议决议公告日前20个交易日万达院线股票交易均价的90%，即为148.08元/股，预计本次发行股份数为不高于6753106股。

根据世茂股份2014年年报披露，世茂院线实现营业收入2.33亿元，同比大幅增长57.7%，为超过660万人次提供了观影服务。截至2014年末，世茂院线在全国各地已开业经营17家门店以及拥有148块银幕，影院座位数亦增加至2.36万个。而被收购的15家影院银幕总数为114块，占世茂院线总银幕的77%，以此推算15家影院的2014的票房规模约为1.79亿元。

对此，万达院线方面表示，截至2015年5月底，万达院线旗下拥有187家影院，1657块银幕，未来随着经营规模的扩大，需要管理的影院及银幕数量将进一步增加。

同时，随着国内电影票房收入不断增长，越来越多的投资主体开始新建影院，市场竞争日益激烈。从国内外院线发行及影院业运营经验看，增加会员并通过精准营销，可以有效提高非票房收入。通过收购影院资产，公司将进一步提高城市覆盖率，完善影院布局并增强区域优势，进一步巩固公司市场份额和领先地位，提升公司在电影行业的影响力。

世茂方面则称，本次协议签署将推动合作双方资源共享，实现优势互补，互利共赢，促进双方在相关业务领域的交流和合作。

双方谋更大棋局？

事实上，在万达院线方面来看，收购世茂影院连同收购慕威时尚公司的标的公司股权交易价格总额为22亿元，截至2014年12月31日，该笔交易额占到万达院线总资产的48.1%，净资产的73.25%，营业收入的9.05%。

这意味该笔交易构成万达院线重大资产重组事项，鉴于此，在某业内人士看来，这并不是一次简单的交易，尤其收购世茂影院的资本运作，并非以现金完成交易，双方背后将有更为深度的合作。

据世茂方面透露，世茂股份与万达院线达成战略合作，同意公司目前在建及未来建设的商业地产项目中的电影院业态，均有万达院线独家承租经营。

鉴于此，世茂认为，与万达院线的影院投资、电影发行资源相结合，进一步提升世茂商业地产的区域竞争力和影响力，进一步提升商业地产项目运营效益，进一步拓展在商业地产以外的商业业态合作空间。此外，世茂影院将分享万达院线未来在文化产业领域的发展成果，从而进一步优化公司主营业务结构。

而对于万达院线来说，该笔交易若顺利完成，在对王健林于万达院线的控制权不会受到影响的背景下，万达院线可以实现以非现金方式扩张院线资产，且其收购世茂影院的资产多位于二、三线城市，是院线未来的盈利点。

更重要的是，获得世茂股份旗下商业地产中电影业态的独家承租经营权，对整个万达集团来说，意味着可以在万达商业减少重资产投入之际，进驻商业品牌影响力较好的世茂股份旗下商业地产项目，扩张院线资产的同时，也有利于加快整个万达加快轻资产化步伐。

值得注意的是，[注册马绍尔公司]对于世茂股份来说，虽然万达院线可以为其商业项目带来更好的人流量，但世茂影院是以148元/股的对价获得万达影院的股权，而且其承诺以资产认购而取得的上市公司股份承诺自上市之日起12个月内不得转让，由于股价波动，这将造成其未来收益具有不确定性。

此外，由于目前万达院线已经稳居院线市场的龙头，所以有业内人士认为，万达院线之所以仍快速布局、收购各类影院，另一目的在于实现分线发行，即某部影片只在部分院线上映。这一方面能强化院线品牌，同时对于大量的国产片而言，也能找到更适合的院线进行专注发行。