美国标准公司法(8)

第九十四条　被迫解散
　　 一俟在州首席检察官提起的诉讼中证实如下事宜，公司得依某法院的裁定被迫解散：
　　 １．公司没有在本法令所规定的时间内提交其年度报告，或在８月１日前没有支付该年度的，到期应付的特种税；或　　　　　　
　　 ２．公司通过欺诈手段实现其公司章程；或
　　 ３．公司继续超越或滥用法律授予该公司的权利；或
　　 ４．公司未能在３０天期间内任命或保持在本州的注册代理人；或
　　 ５．公司未能在更换其注册办事处或注册代理人后３０天期间内将此变更声明呈递州务卿办公室。

　　 第九十五条　给州首席检察官的通知书
　　 州务卿在每年１２月底以前应向州首席检察官出具证明，列出所有没有依本法令规定呈递年度报告及支付特种税的公司的名称，以及有关该方面的事实，他还应不时出具证明，列出所有依本法令规定的其它原因应予解散的公司的名称，以及有关该方面的事实。每当州务卿向州首席检察官出具证明，列出因何种原因应予解散的公司的名称时，州务卿应同时将已出具该证明的通知邮寄给该公司的注册办事处。在获得该证明后，首席检察官应以该州的名义提出解散该公司的诉讼。由州务卿出具首席检察官的有关某公司没有呈递其年度报告或支付特种税的每份证明应由所有法院接受为对被声明之事实的确凿的证据。如果在提起诉讼前，公司呈递了其年度报告或支付了其特种税，以及所有有关罚款，或者依法令规定任命或保持了一个注册代理人，或将更换注册办事处或注册代理人的声明呈递了州务卿，上述事实应由州务卿即刻向州首席检察官出具证明；州首席检察官则不应以上述原因对该公司提出诉讼。如果在提起诉讼后，公司呈递了其年度报告并支付了其特种税，以及所有有关罚款，或者依本法令规定任命或保持了一个注册代理人，或将更改注册办事处或注册代理人的声明呈递了州务卿，以及支付了该诉讼的费用后，由上述原因而提起之诉讼应中止。

　　 第九十六条　审判地点与诉讼过程
　　 州首席检察官应在公司注册办事处所在的〔某〕县法院，或在〔其它确定的〕县法院提起诉讼以强迫解散公司。该传票可以以其它民事诉讼之传票方式发出或送达。如果诉讼文书回证表示下落不明，州首席检察官应在该公司注册办事处所在县的某些报纸上以其它民事诉讼案登报的方式登报，其内容包括：该诉讼尚未结束之通知，法院的名称，诉讼的名称，以及在其后即可作出缺席判决的日期。该通知可包括由州首席检察官在同一法院中向其提起但尚未结束之诉讼的任何数目的公司之名称。
　　 州首席检察官将上述副本在第一次登报后的１０天内寄往该公司的注册办事处。州首席检察官邮寄该通知的证明，应成为表面上确凿之证据。上述通知应至少在连续两周内每周登报一次，而且第一次登报可在传票回证之后的任何时候开始。除非传票应已送达公司，否则在上述通知登报后的３０天前，不应对公司作出缺席判决。

　　 第九十七条　法院对清算公司资产和业务的管辖权
　　 〔有关〕法院在下述情况下应有全权清算公司的资产和业务：
　　 １．业经证实股东起诉的下述事项：
　　 （１）在管理公司事务中，董事陷入僵局，股东又无法打破此僵局，公司因此正遭受或势必遭受不能挽回的损失；或
　　 （２）董事或控制该公司的人们的行为是非法的，带压迫性的或具有欺骗性的；或
　　 （３）股东在表决时处于僵局，而且至少在包括连续两次年度会议的期间内，没有选出继任者，以代替已满期或在选出其继任者后即将期满的董事；或
　　 （４）公司资产正被滥用或被遭踏。
　　 ２．在由债权人提起的诉讼中：
　　 （１）当债权人的诉讼请求业已被判决，其执行回证表示没有获得满足，同时证实公司无力偿付时；或
　　 （２）当公司以书面形式承认债权人的诉讼请求是到期应付的，同时证实公司无力偿付；
　　 ３．已呈递解散意向声明的公司，按本法令的规定，提请在法院的监督下继续其清算。
　　 ４．当州首席检察官已提出解散公司的诉讼而已证实应于裁定解散前清算公司的业务或事务。
　　 根据本条１、２、３款的规定的诉讼，应在公司注册办事处或主要营业地点所在的县提起。
　　 除非追究股东个人责任外，否则，务必使股东成为任何上述各种诉讼的当事人。

　　 第九十八条　由法院对清算公司的诉讼程序
　　 在清算公司资产和业务的诉讼中，法院应有权：发布禁令，委任在诉讼期间的一个或多个清算人，并授予其法院不时指定的权力和义务，以及提起为保护不管位于何处的公司资产所必需的其它诉讼，并经营公司业务直至能进行一次正式审理时止。
　　 按法院指示通知了诉讼各方及法院指定的对其有利害关系的其它各方并进行审理后，法院得委任一名或数名清算人。他们有权聚集公司的资产，包括认股人拖欠公司发行股份的对价未付部分的所有数额。上述清算人根据法院的指令，应有权出售转让与处置不管位于何地的公司全部或任何部分的资产，可公开出售，也可私下出售。公司的资产，或出售转移或处置该资产之所得款项，应用于清算之费用以及支付公司的责任和债务。任何剩余资产或所得款项应根据各公司股东的权力和权益分配给他们。委任上述清算人的指令应声明其权力和义务。该权力和义务在诉讼期间随时可被增加或减少。
　　 法院应有权不时把清算人及律师在诉讼中的报酬计入清算费用，而且指定从公司的资产，或从出售或处置该资产所得款项中支付。
　　 依本条规定任命的公司清算人应有权在所有法院、作为该公司清算人，以其自己的名义起诉和辩护。委任清算人的法院对公司及其不管位于何处的资产具有排他管辖权。

　　 第九十九条　清算人的资格
　　 在任何情况下清算人均应是一个被授权充当清算人的自然人或公司。被清算的公司可以是一个本州（国）公司或一个有权在本州从事业务活动的外州（国）公司，并均应在所有情况下提供法院指示之担保以及法院规定的保证人。

　　 第一百条　在清算诉讼中债权的登记
　　 在清算公司资产和业务的诉讼中，法院可规定公司的所有债权人以法院规定的形式把各自债权的已宣誓的证明呈递法院书记或托管人。如果法院规定要登记债权，它应确定某一日期作为登记债权的最终限期，该日期应定在法院发出指令四个月以后，并应规定把确定了的日期的通知给予债权人或请求人。在上述确定了的日期以前，法院可延长登记债权的时间。在上述被确定了的日期或以前没有登记债权的债权人或请求人，依法院的指令，可被取消参与分配公司资产的资格。

　　 第一百零一条　清算诉讼的中止
　　 在清算公司资产和业务的诉讼期间，当证实清算原因已不复存在时，可随时中止该清算。在此情况下，法院应撤销该诉讼并指示清算人把公司所有的剩余财产及资产重新交还给该公司。

　　 第一百零二条　被迫解散的裁定
　　 在清算公司资产和业务的诉讼中，当该诉讼的诉讼费和其它费用及公司的所有债款、债务和责任已被支付和清偿，而且其全部剩余财产和资产已分配给其股东时，或当公司的财产与资产不足以满足和清偿该诉讼费用、其它费用、债款和债务，而公司的全部财产与资产已用于支付上述款项时，则法院应颁发解散公司的裁决，据此，公司应即停止存在。

　　 第一百零三条　解散裁定的备案
　　 一旦法院颁发了解散裁定，该法院的书记应有义务将裁定的证书副本呈递州务卿备案。州务卿不应对此呈递收取任何手续费用。

　　 第一百零四条　应支付给某些股东的款项存放州财政部长处
　　 在公司自愿或被迫解散后，可分配给不知其名的或无法找寻的或无能力接受而又不具有法定资格的人代其取得该分配的债权人或股东的部分资产，应被折合成现款并将其存放州财政部长处。在上述人员向州财政部长提供满意的证据，证明其对上述公司款项有权利后，该款项应支付给该债权人或股东或他们的法定代表。

　　 第一百零五条　解散后的赔偿的存续
　　 公司因（１）由州务卿颁发解散声明而解散，或（２）由法院在并未依本法令规定清算公司资产和业务的情况下颁发的裁定而解散，或（３）因其存在期限已到而解散，均不应取消或减损由公司，或其董事，职员或股东提出的或可向其提出的下述补偿，即：为任何现存的权利或请求，或任何在公司解散前承担的责任的补偿，如果有关的诉讼是在公司解散后两年期间内由公司提起的，或向公司提起的诉讼，可由公司出面起诉或辩护。这些股东、董事和职员应有权采取合适的代表公司的行动或其它行动，以保护上述赔偿、权利和请求。如果上述解散是由于公司存在期限已到，则该公司可在上述两年期间内的任何时间，修改其章程，以延长其存在期限。

　　 第一百零六条　外州（国）公司的许可进入
　　 外州（国）公司从州务卿处获取授权证书之前，无权在该州从事业务活动。外州（国）公司无权获取在本州从事依本法令设立公司所不准从事业务活动的授权证书。外州（国）公司不应因该公司据以设立的某个州或国家的法律中有关公司组织与其内部事务的规定与本州法律不同而被拒绝授于授权证书，而且本法令包含的内容不应被理解为授权本州去管理该外州（国）公司的组织和内部事务。
　　 在不排除那些可能不构成在本州从事业务活动的其它活动的情况下，外州（国）公司不应因其在本州进行下述一项或数项活动而就本法令而言被认为是在本州从事业务活动：　　
　　 １．提出或抗辩任何诉讼或任何行政性的或仲裁性的程序，或者进行上述案件的调解或进行请求或纠纷的调解；
　　 ２．举行该公司的董事会或股东会议，或进行有关其内部事务的其它活动；
　　 ３．开设银行帐户；
　　 ４．保持从事转让，交换或登记其证券的办事处或代理处，或任命及保持有关其证券的信托人或保管人；
　　 ５．通过独立合同商进行销售；
　　 ６．不管是通过邮寄，还是通过雇员，代理人或其它途径，招揽或获取定货单，而这些订货单要在本州外被接受后才成为具有约束力的合同；
　　 ７．创立作为借方或贷方产生或获取债务或抵押或动产与不动产的其它抵押权益；
　　 ８．担保或收取债款，或向作为其抵押品的财产执行任何权利；
　　 ９．从事任何州际商业；
　　 １０．进行在３０天内能完成的，以及不是在一系列重复的同性质的业务活动过程的单项业务活动。

　　 第一百零七条　外州（国）公司的权力
　　 依本法令已取得授权证书的外州（国）公司，应在依本法令发出撤销证书或撤出证书前，应享有和本州（国）为颁发授权证书所依据的申请书上所载明的宗旨而设立的公司是同样的但又不是更多的权利和特权。并且，除本法令中有其它规定外，该公司应受约于现在或将来加给本州（国）公司的同样性质的义务、限制、惩罚及责任。

　　 第一百零八条　外州（国）公司的名称
　　 除非公司的组织名称符合下述条件，授权证书不应颁发给外州（国）公司：
　　 １．应包含“公司”，“已设立”或“有限”等字样，或应包含上述字样的缩写，或者该公司应在其名称的末尾添加上述字样或上述字样的缩写。
　　 ２．不应包含任何字样或措词，明示或暗示该公司是为了公司章程所记载的宗旨以外的任何宗旨而设立的，或它是有权或被授权从事银行业或保险业的。
　　 ３．不应与下述名称相同或相似以令人迷惑：依本州法律设立的现存的本州公司名称；被授权在本州从事业务活动的任何外州（国）公司的名称；当时依本法令规定保留了独占权的名称；依本法令规定经注册的公司名称。但如果申请授权证书的外州（国）公司将下述任何一项呈递州务卿，不应适用本款：
　　 （１）该公司董事会为了在本州从事业务活动决定采纳一个虚设的名称，该名称与任何本州（国）公司或有权在本州从事业务活动的外州（国）公司的名称或依本法令规定保留了或登记了的任何名称不相似以令人迷惑；
　　 （２）上述其它公司或持有经保留或注册名称者的书面同意，允许其使用该相同或相似以令人迷惑的名称，并添加一个或更多的字样以使该名称与上述其它名称有所区别；或
　　 （３）具有管辖权的法院的终审裁定证书，裁定申请人在该州有使用该名称的优先权。

　　 第一百零九条　外州（国）公司名称的更改
　　 如果一家有权在本州从事业务活动的外州（国）公司需要更改其名称，使其改成一个本来就申请不到授权证书的另一名称，则上述公司的授权证书应被吊销，而且从此不应在本州从事任何业务活动，除非它已将改成依本州法律是可以使用的名称或已另行改成符合本法令规定的名称。

　　 第一百一十条　授权证书的申请
　　 外州（国）公司，为了获取在本州从事业务活动授权证书，应向州务卿申请，该申请书应声明：
　　 １．公司名称及该公司据以设立的法律所属之州名或国名；
　　 ２．如果公司名称不包含“公司”、“已设立”、或“有限”等字样，或不包含上述字样的缩写，则公司名称以及为在本州使用而决定添加的字样或缩写；
　　 ３．公司设立日期及公司存在期限；
　　 ４．公司在其据以设立的法律所属的州或国家的办公地址；
　　 ５．公司拟在本州设立的注册办事处地址，及其驻该地址中的在本州拟任命的注册代理人姓名；
　　 ６．公司在本州从事业务活动所追求之目的；
　　 ７．公司各董事和职员的姓名地址；
　　 ８．公司授权发行的股份总数，并详细列明股份类别，股份的票面值，无票面值股份，以及，如有的话，同一类别中的系列股声明；
　　 ９．已发行的股份总数，并详细列明股份类别、股份的票面值，无票面值股份，以及如有的话，在同一类别中的系列声明；
　　 １０．依本法令规定的，以美元表示的公司设定股本数额声明；
　　 １１．以美元表示的，公司在下一年度所拥有的不管位于何地的全部财产的估价与在该年度公司将设置于本州的全部财产的估价，以及以美元表示的公司在该年度从事业务活动的营业总额的估计与公司在该年度就本州范围内从事业务活动的营业总额的估计；
　　 １２．必要与合适的附加资料，以便于州务卿决定该公司是否应有权在本州获取授权证书以及确定和征收该公司应支付的本法令规定的费用与特种税。
　　 该申请书应用州务卿规定和提供的表格作出，而且应由公司的总经理或一名副总经理以及公司秘书或助理秘书代表该公司签署两份副本，并由签署该申请书的一名职员核证。

　　 第一百一十一条　授权证书申请的备案
　　 公司授权证书申请书的复制原件，连同一份经该公司据以设立的州或国家的有关官员鉴定的公司章程以及所有修改条款，均应递交州务卿。
　　 如果州务卿决定该申请是合法的，在公司支付了本法令规定的全部费用及特种税后，他应：
　　 １．在上述每份文件上批注“已备案”字样，并标明备案的年、月、日；
　　 ２．将一份申请书复制原件和公司章程及其修改条款的副本存放于其办公室内备案；
　　 ３．颁发在本州营业的授权证书并应在该证书上附贴另一复制原件。
　　 授权证书，连同州务卿将其附贴在一起的申请书的复制原件，应退还给公司或公司代表。

　　 第一百一十二条　授权证书的效用
　　 在州务卿颁发授权证书后，公司应有权在本州以其申请书中载明的宗旨从事业务活动，但应服从本州依本法令规定吊销或废除上述授权证书的权利。

　　 第一百一十三条　外州（国）公司的注册办事处与注册代理人
　　 每个被授权在本州从事业务活动的外州（国）公司应在本州具有并始终保持：
　　 １．一个注册办事处，该办事处可以但并不必与在该州的业务活动地点相同；
　　 ２．一个注册代理人，该代理人可以是居住在本州的个人，其业务活动地点和该注册办事处相同，或是某个本州（国）公司或被授权在本州从事业务活动的外州（国）公司，它们的办事地点与注册办事处相同。

　　 第一百一十四条　外州（国）公司注册办事处与注册代理人的更换