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企业重组上市IPO

看看成功企业的离岸VIE架构都是如何搭建的

企业在运营过程中,搭建合理的企业架构能够帮助企业持续发展,规划税筹等,在经济发展中,越来越多的企业搭建离岸架构进行境外投资,以及境外融资上市。蒙牛、华润置业、阿里巴巴、新浪等国内企业都是通过搭建离岸架构实现境外融资上市目的。

蒙牛的离岸架构
蒙牛在BVI注册了两家新公司: 金牛公司和银牛公司。
使用结构,以持股的方式,将蒙牛的管理层、雇员、其他投资者、业务联系人的利益悉数注入到金牛与银牛两家公司中,并透过这两家公司完成对蒙牛的间接持股,使相关利益人成为蒙牛当然的公司股东。
为做好上市前的财务准备,蒙牛同意三家战略投资者向毛里求斯公司注资,以换取开曼China Dairy Holding公司的可转债股。最终,金牛与银牛公司成功持有“蒙牛”上市主体China Dairy Holding(开曼)公司51%的股份,实现了对境内的蒙牛股份有限公司的41%(51%*81.1%)的间接持股。利用离岸结构成功实现香港上市,达成了中外资双方的双赢,中资利用资本市场快速扩张,而外资则取得了高收益得以顺利退出。

华润置业的离岸架构
以华润置地来说,它的股权架构:设立“BVI + 香港 + 境内”公司,简化股权转让手续,同时享受税收优惠。
“BVI ”公司的股权转让无需审批,操作简单,不需缴纳任何税费,可以更易控制注资操作的时间,同时避免缴纳香港印花税 。
在实际应用中,离岸结构无论在其“股权激励”的安排中,以及后来的“红筹上市”的运作中,都是一项重要的资本运作工具。

离岸架构的三大特点
1、规避风险
以离岸地注册的公司作为母公司,再以该母公司持有位于世界各地不同司法管辖区的不同目的的公司,可以以其有限责任规避控股者风险或最终受益人风险。不论是投资、贸易或服务,离岸公司以设立和解散程序简单、备案迅速、私密性高以及税务优势成为跨国商业组织的最佳选择。
2、上市投资多见于境外上市或投资的公司,即「红筹架构」或「海外投资架构」。对于在美国、中国香港等地上市的公司,如果该母公司在塞舌尔注册子公司,则子公司的资产注入和抽离不受母公司所在地的法律约束。
3、资产重组常见于进行过海外扩张,但未能合理规划股权结构的公司。这样海外资产的结构通过多层BVI的形式梳理完毕,便于今后的股权操作以及分拆上市。而另一方面,有利于把控资金和利润的灵活性,降低沉重的跨国税收负担。

总结各大企业的离岸架构,不难发现,各自的离岸架构都是有着各自特点的,总言之,搭建离岸架构从来都不是套用模板,而是根据企业的特点去搭建的,这也是离岸架构的优势之一,灵活运营。
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