新加坡公司法：第8节

第八节公司困境

重整计划

16.8.1 有时候，对公司债权人及公司成员的权利进行重整是可取的，特别是公司处于财务困境时更是如此。在这种情况下，要获得公司成员及债权人的一致同意可能很困难。根据公司第210条的规定，如果特定多数人的同意，且得到法院的认可，重整计划对所有公司成员及债权人都具有约束力。在破产公司债权人作出让步有可取之处时，则经常要使用重整计划。

16.8.2 要使重整计划生效，首先不需根据公司法第210（1）条的规定申请法院令，以召开一次或多次公司成员会议或债权人会议。如果法院决定发出命令，重整建议必须提交相关会议并得到公司或成员债权人的特定多数同意。根据公司法第210（3）的规定，特定多数同意为除夕会议并参加投票的公司华盛园或债权人中代表股权总额或债券总额四分之三的人同意。为使公司成员或债权人能在知情的情况下进行投票，公司法第211（1）条规定，会议通知必须包含相关让步与重整的后果，特别要说明公司董事的实质利益，及相关让步与重整对他们实质利益的影响与他人有何区别。如果未达到上述要求，公司成员及债权人无法获得足够的信息以作出适当的决定，法院可以决绝批准重整计划【参见Re Dorman,Long & Co (1934) Ch 635 一案及Wah Engineering Pte Ltd v Singapore Cables Manufacturers Pte Ltd (2003) 3 SLR 629一案】。

司法接管

16.8.3 在公司陷入财务困境时，如果仍有希望摆脱困境或者继续其全部或部分营业，或者与公司解散相比，债权人的利益能得到更好的实现，则公司或其债权人可以申请法院令，将公司交由司法接管者进行司法接管【参见公司法第277A条】。

16.8.4 根据公司法第227（B）条的规定，在公司，公司董事或者债权人提出申请后，如果法院认为公司已经或者即将无力偿债，法院可以签发司法接管令。另外，法院还应相信，此种命令一旦作出便能事项下列一个或更多的目的：
（1）公司恢复，或公司的全部或部分营业得以存续；
（2）公司与符合公司法第210条规定的人之间的让步或重整计划能得到批准；
（3）与公司解散相比，公司的资产能得到更好的实现。

16.8.5 法院必须保持警惕，以免公司董事或股东直接或间接利用司法接管程序损害债权人的利益。因此，申请法院令必须充分注意债权人的要求和看法，因为破产公司的资产实际上是属于公司债权人的【参见Re Grnesis Technologies International Pte Ltd (1994) 3 SLR 390at p 392】。但在受浮动担保的债权人提出反对时，法院有义务驳回司法接管申请【参见公司法第227B（4）-（5）条】。

16.8.6 如果法院发出司法接管令，公司营业及资产都将由司法接管者进行管理【参见公司法第227B（2）条】。司法接管者的工作是使公司克服困境，或者维持公司的全部或部分营业。公司法第227G（1）条规定，司法接管令作出后，司法接管者应接管公司的全部资产。公司法第227G（2）条还规定，在司法接管令有效期间，原属于公司董事的全部权利和职责都由司法接管者而不是董事来行使。司法接管者可以进行过公司管理所需或者法院指示的一切行为【参见公司法第227G（3）条】。

16.8.7 司法接管的好处在于为那些并非彻底平破产大概公司提供一个经营重组的机会。一旦重组成功，则对公司债权人和公司成员都有利。另一种选择是强制和过早的公司清算，而这并不符合大多数债权人和公司成员的利益。因此，公司法第227D（4）条规定，司法接管令一旦作出，破产事务官的职责将终止，任何公司解散的申请都将被驳回。公司法第227D（4）条还规定，除非得到公司法接管者的同意或法院的许可，否则不得进行针对公司及其财产的诉讼，执行或其他法律程序。同样，除非得到司法接管者的同意或法院的许可，否则不得行使设定在公司财产上的担保权或者向公司要求收回任何财产。

16.8.8 根绝公司法第227B（8）条的规定，除非法院予以延长，司法接管令将在180天后解除。根据公司法第227N（4）条的规定，如果债权人决绝批准司法管理者的建议；或者司法接管者在其申请中表示司法接管令中制定的目的无法实现【公司法第227Q（1）条】；或者司法接管者采取的行为或将采取的行为会不公平地损害公司债权人的利益【公司法第227R条】。司法接管令也将被解除。

16.8.9 司法接管者是由法院予以任命的，法院也可随时解除其职责，司法管理者也可在法院许可后向法院发出辞职通知以辞去其职务。