新加坡公司法：第4节

第四节    公司权利的行使

“合格原告”之规则

16.4.1    由于公司具有独立于其他成员之外的身份，公司成员不能通过诉讼行使属于公司的权利。这就是“合格原告”规则，即就公司享有的权利而言，公司才是合格的原告【参见Foss v Harbottle(1843)2 Hare 461一案及Ng Heng Liat v Kiyue Co Ltd (2003)4 SLR 218 一案】。当公司要行使权利或被起诉时，通常应具有公司管理权的董事会来决定是否起诉或应诉。

衍生诉讼

16.4.2    尽管有“合格原告”规则，在某些情况下，公司成员也可以代办公司提起诉讼。如果公司成员提起诉讼，此类诉讼则属于衍生诉讼，因为此类诉讼是从公司权利中衍生而来的。公司成员起诉并非为了行使其个人的权利。在此类诉讼中，公司也将作为名义被告参与其中，以使法院判决对公司具有约束力。

16.4.3    如果公司控制着对公司造成损害，且利用其他地位或者公司的控制阻止公司对其提起诉讼，公司成员也可就该损害提起衍生诉讼。对公司的损害可能是因为公司控制者侵占公司的资产，也可能是滥用其权力，如占多数的大股东以非法方式行使股票权等。在这种情况下，不法侵害者便会利用其对公司的控制来阻止公司对其提起诉讼。因此，如果没有其他经济途径，且公司成员是善意地为了公司的利益，该成员就有权提起衍生诉讼。如果诉讼的提起存在可疑动机，法院在决定诉讼的进行是否符合公司的最佳利益时，可疑考虑到这一因素。

成文法上的衍生诉讼

16.4.4    除了以上讨论过的普通法上的衍生诉讼外，公司法第216A及218B条还规定了一项成文法上的衍生诉讼。可能提起此类诉讼的包括公司的任何成员、财政部（在某些情况下）以及法院在适用上述规定时认为适当的其他人。这些人都是公司法216A及218B条中可能的原告。

16.4.5    公司法第216A（2）条规定，原告可以请求法院许可其以公司名义并代表公司提起诉讼，或者介入公司作为一方当事人的诉讼并代表公司提出诉请、提出答辩或终止诉讼，只有在法院根据公司法第216（A）3条，认为下列条件已经满足时，才会作出上述许可：原告已经提前14天将其申请许可的意图告知公司董事；原告是出于善意；有初步证据表明诉讼的提起，诉请的提出，答辩的作出或诉讼的终止符合公司的利益。成文法上衍生诉讼的一个有利之处是，一旦法院准予起诉，法院便可责令公司承担原告为该诉讼而支出的费用。在普通法上的衍生诉讼中，支付诉讼费用的风险则由提起诉讼的人承担。

16.4.6    公司法第216B（1）条规定，对于根据第216A条提出的申请，不能因为申请中指控的侵害公司权利的行为得到了或可能得到公司成员的同意，便予以中止或驳回。但法院在作出公司法第216A条中的命令时，可以对公司成员同意上述行为的证据予以考虑。