中国台湾公司法(5)

　　 清算之实行发生显著障碍时，法院依债权人或清算人或股东之声请或依职权，得命令公司开始特别清算；公司负债超过资产有不实之嫌疑者亦同。但其声请，以清算人为限。

　　 第二百九十四条关于破产、和解及强制执行程序当然停止之规定，于特别清算准用之。

　　 *（1）（清算人）公司三二二；（程序）非讼九五。

　　 第三百三十六条（保全处分之提前）

　　 法院依前条声请人之声请，或依职权于命令开始特别清算前，得提前为第三百三十九条之处分。

　　 *（特别清算）公司三三五；（保全处分）公司三三九。

　　 第三百三十七条（清算人之解任与增补）

　　 有重要事由时，法院得解任清算人。

　　 清算人缺额或有增加人数之必要时，由法院选派之。

　　 *（解任清算人）公司三二三；（选派清算人）公司三二二（二）。

　　 第三百三十八条（法院之监督）

　　 法院得随时命令清算人，为清算事务及财产状况之报告，并得为其他清算监督上必要之调查。

　　 *（清算人）公司三二二；（清算事务）公司三三四、八四、二六。

　　 第三百三十九条（监督上之保全处分）

　　 法院认为对清算监督上有必要时，得为第三百五十四条第一项第一款、第二款或第六款处分。

　　 *（保全或禁止处分）公司二八七。

　　 第三百四十条（债务之清偿）

　　 公司对于其债务之清偿，应依其债权额比例为之；但依法得行使优先受偿权或别除权之债权，不在此限。

　　 *（优先受偿权）公司三十二、二九六（一），海商二四～二八，破产九七、十十二；（别除权破产一○八。

　　 第三百四十一条（债权人会议之召集）

　　 清算人于清算中，认有必要时，得召集债权人会议。

　　 占有公司明知之债权总额百分之十以上之债权人，得以书面载明事由，请求清算人召集债权人会议。

　　 第一百七十三条第二项于前项准用之。

　　 前条但书所定之债权，不列入第二项之债权总额。

　　 *（清算人）公司三二二、三三七（二）；（债权人会议）公司二六三（一）；（2）（少数股东召集会议权）公司一七三（二）；⑷（债权总额）破产二七、五二。

　　 第三百四十二条（优先或别除债权人之列席）

　　 债权人会议之召集人，对前条第四项债权之债权人，得通知其列席债权人会议征询意见，无表决权。

　　 *（优先或别除债权人）公司三四一（四）、三四○但。

　　 第三百四十三条（债权人会议之准用规定）

　　 第一百七十二条第二项、第三项、第六项、第一百七十六条、第一百八十三条、第二百九十八条第二项及破产法第一百二十三条之规定，于特别清算准用之。

　　 *（股东临时会之公告通知）公司一七二（二）（三）（四）；（无记名股票之交存）公司一七六；（议事录）公司一八三；（表决权）公司二九八（二），破产十二三。

　　 第三百四十四条（清算人之职务）

　　 清算人应造具公司业务及财产状况之调查书、资产负债表及财产目录，提交债权人会议，并就清算实行之方针与预定事项，陈述其意见。

　　 *（清算人）公司三二二；（资产负债表及财产目录）公司二○；（债权人会议）公司三四一。

　　 第三百四十五条（监理人）

　　 债权人会议，得经决议选任监理人，并得随时解任之。

　　 前项决议应得法院之认可。

　　 *（1）（债权人会议）公司三四一；（监理人）公司三四六、三四七，破产九二、十二一；（2）（债权人会议决议）公司三四三，破产十二○（一）、十二三。

　　 第三百四十六条（清算人行事之限制）

　　 清算人为下列各款行为之一者，应得监理人之同意，不同意时，应召集债权人会议决议之；但其标的在资产总值千分之一以下者，不在此限：

　　 一公司财产之处分。

　　 二借款。

　　 三诉之提起。

　　 四成立和解或仲裁契约。

　　 五权利之抛弃。

　　 应由债权人会议决议之事项，如迫不及待时，清算人经法院之许可，得为前项所列之行为。

　　 清算人违反前两项规定时，应与公司对于善意第三人连带负其责任。

　　 第八十四条第二项但书之规定，于特别清算不适用之。

　　 *（1）（清算人）公司三二二；（监理人）公司三四五；（债权人会议）公司三四一；（诉之提起）民诉二四四；（和解）民七三六；（仲裁）商仲一、五；（权利之抛弃）民三四三；（3）（连带责任）公司一九、二三、二二六，民二七三。

　　 第三百四十七条（协定之建议）

　　 清算人得征询监理人之意见，对于债权人会议提出协定之建议。

　　 *（清算人）公司三二二；（监理人）公司三四五；（债权人会议）公司三四一。

　　 第三百四十八条（协定之条件）

　　 协定之条件，在各债权人间应属平等；但第三百四十条但书所定之债权，不在此限。

　　 *（协定）公司三四七；（优先、别除债权）公司三四○但。

　　 第三百四十九条（特定债权人参加协定）

　　 清算人认为作成协定有必要时，得请求第三百四十条但书所定之债权人参加。

　　 *（清算人）公司三二二；（优先、别除债权人）公司三四○但。

　　 第三百五十条（协定之可决）

　　 协定之可决，应有得行使表决权之债权人过半数之出席，及得行使表决权之债权总额四分之三以上之同意行之。

　　 前项决议，应得法院之认可。

　　 破产法第一百三十六条之规定，于第一项协定准用之。

　　 *（1）（债权总额）公司三四一（二）（四），破产二七、五二；（2）（调协之认可）破产一三五；（3）（认可之效力）破产一三六。

　　 第三百五十一条（协定条件之变更）

　　 协定在实行上遇有必要时，的变更其条件，其变更准用前四条之规定。

　　 *（变更）公司三○六（三）。

　　 第三百五十二条（检查命令）

　　 依公司财产之状况有必要时，法院得据清算人或监理人，或继续六个月以上持有已发行股份总数百分之三以上之股东，或曾为特别清算声请之债权人，或占有公司明知之债权总额百分之十以上债权人之声请，或依职权命令检查公司之业务及财产。

　　 第二百八十五条之规定，于前项准用之。

　　 *（1）（清算人）公司三二二；（特别清算）公司三三五；（监理人）公司三四五；（依职权）公司三三八。

　　 第三百五十三条（检查人之报告）

　　 检查人应将下列检查结果之事项，报告于法院：

　　 一发起人、董事、监察人、经理人或清算人依第三十四条、第一百四十八条、第一百五十五条、第一百九十三条及第二百二十四条应负责任与否之事实。

　　 二有无为公司财产保全处分之必要。

　　 三为行使公司之损害赔偿请求权，对于发起人、董事、监察人、经理人或清算人之财产，有无为保全处分之必要。

　　 *（检查人）公司二八五；（检查）公司三五二；（发起人）公司十二九、十二八；（经理人）公司二九；（保全处分）公司三三九、二八七；（损害赔偿）民二一三～二一八。

　　 第三百五十四条（保全、禁止与查定处分）

　　 法院据前条之报告，认为必要时，得为下列之处分：

　　 一公司财产之保全处分。

　　 二记名式股份转让之禁止。

　　 三发起人、董事、监察人、经理人或清算人责任解除之禁止。

　　 四发起人、董事、监察人、经理人或清算人责任解除之撤销；但于特别清算开始起一年前已为解除，而非出于不法之目的者，不在此限。

　　 五基于发起人、董事、监察人、经理人或清算人责任所生之损害赔偿请求权之查定。

　　 六因前款之损害赔偿请求权，对于发起人、董事、监察人、经理人或清算人之财产为保全处分。

　　 *（保全处分）公司三三九、二八七；（记名股份之转让）公司一六四、二六三；（责任解除）公司三五、二三一、三三一；（特别清算）公司三三五。

　　 第三百五十五条（破产之宣告）

　　 法院于命令特别清算开始后，而协定不可能时，应依职权依破产法为破产之宣告，协定实行上不可能时亦同。

　　 *（特别清算）公司三三五；（协定之可决）公司三五○；（破产宣告）破产五七。

　　 第三百五十六条（特别清算之准用条文）

　　 特别清算事项，本目未规定者，准用普通清算之规定。

　　 *（普通清算）公司三二二～三三四。

　　 第六章

　　 （删除）

　　 第三百五十七条（删除）

　　 第三百五十八条（删除）

　　 第三百五十九条（删除）

　　 第三百六十条（删除）

　　 第三百六十一条（删除）

　　 第三百六十二条（删除）

　　 第三百六十三条（删除）

　　 第三百六十四条（删除）

　　 第三百六十五条（删除）

　　 第三百六十六条（删除）

　　 第三百六十七条（删除）

　　 第三百六十八条（删除）

　　 第三百六十九条（删除）

　　 第七章

　　 外国公司

　　 第三百七十条（名称）

　　 外国公司之名称，应译成中文，除标明其种类外，并应标明其国籍。

　　 第三百七十一条（认许）

　　 外国公司非在其本国设立登记营业者，不得申请认许。

　　 非经认许给予认许证，并领有分公司执照者，，不得在中国境内营业。

　　 *（1）（外国公司之认许）公司四三四、四三五、三七三、三七四；（2）（分公司）公司三（二）。

　　 第三百七十二条（营业资金与公司负责人）

　　 外国公司应专拨其在中国境内营业所用之资金，并应受主管机关对其所营事业最低资本额规定之限制。

　　 外国公司应在中国境内指定其诉讼及非诉讼之代理人，并以之为在中国境内之公司负责人。

　　 *（外国公司）公司四、四三四～四三七；（主管机关）公司五；（最低资本额）公司一五六（三）；（2）（代理人）民诉六八～七一，公司三八五，民一○三～十一○。

　　 第三百七十三条（不予认许之事由）

　　 外国公司有下列情事之一者，不予认许：

　　 一其目的或业务，违反中华民国法律、公共秩序或善良风俗者。

　　 二其设分公司之地区限制外国人居住或其业务限制外国人经营者。

　　 三第四百三十五条所列各款事项，有虚伪情事者。

　　 外国公司所属之国家，对于中国公司不予认许者，得不予认许。

　　 *（1）（认许）公司三七一；（违反强行规定）民七一；（违反公序良俗）民七二、二、一八四；（不得移转设定租赁于外国人之土地）土地一七；（外国人购买租赁土地之限制）公司三七六，土地一、二二、二三；（限制外国人经营）矿业五、八，民航七（二）、一○、二八、五八、六一。

　　 第三百七十四条（章程与无限责任股东名簿之设置）

　　 外国公司应于认许后，将章程备置于中国境内指定之诉讼及非诉讼代理人处所，或其分公司，如有无限责任股东者，并备置其名册。

　　 公司负责人违反前项规定，不备置章程或无限责任股东名册者，各处一千元以上五千元以下罚锾；其所备章程或无限责任股东名册有虚伪之记载时，依刑法或特别刑法有关规定处罚。

　　 *（1）（外国公司之认许）公司三七一；（认许之确定）公司三八九；（代理人）公司三七二（二）；（2）（公司负责人）公司三七二（二）。

　　 第三百七十五条（外国公司之权利义务）

　　 外国公司经认许后，其法律上权利义务及主管机关之管辖，除法律另有规定外，与中国公司同。

　　 *（另有规定）公司二○、二二；（特别限制）公司三七六、三八三、四三五；（外国法人之权义）民总施十二，涉外民事一（二）、二。

　　 第三百七十六条（购置地产）

　　 外国公司经认许后，得依法购置因其业务所需之地产；但须先申请地方主管机关转呈中央主管机关核准，并应以其依本国法律准许中国公司，享有同样权利者为条件。

　　 *（主管机关）公司五；（购地）土地一八～二四。

　　 第三百七十七条（总则之准用）

　　 第九条、第十条、第十二条至第二十五条，于外国公司准用之。

　　 *（违法登记之撤销）公司九；（命令解散）公司一○；（登记要件）公司十二；（能力之限制）公司一三、一五、一六、二七；（特许营业）公司一七；（名称专用）公司一八、一九；（负责人之连带责任）公司二三。

　　 第三百七十八条（认许之撤回）

　　 外国公司经认许后，无意在中国境内继续营业者，应缴销原认许证件，向主管机关申请撤回认许；但不得免除申请撤回以前所负之责任或债务。

　　 *（外国公司）公司四；（认许）公司三七一、三七三；（认许之撤销）公司三七九；（公司负责人之责任）公司二三。

　　 ▲上诉人既为某国某股份有限公司台湾分公司之经理人，而又不能证明该分公司在中国境内另有指定之代表人，自难谓非该分公司之负责人，其在该分公司对于被上诉人所负给付价金之债务未履行完毕之前，遂以该公司无意在中国境内继续营业，向主管官署声请撤回认许，致被上诉人之前开价金无从受偿，显属违反公司法（旧）第三百条但书之规定，依同法（旧）第二百九十九条准用第三十条之结果，被上诉人因此所受之损害，自应由上诉人连带负赔偿责任。（四三台上六三四）

　　 第三百七十九条（认许之撤销）

　　 外国公司有下列情事之一者，主管机关应撤销其认许：

　　 一申请认许是所报事项或所缴文件，经查明有虚伪情事者。

　　 二公司已解散者。

　　 三公司已受破产之宣告者。

　　 前项撤销认许，不得影响债权人之权利及公司之义务。

　　 *（撤销登记）公司九、一○；（声请认许附具之文件）公司四三五；（在外国破产）破产四。

　　 第三百八十条（清算）

　　 撤回或撤销认许之外国公司，应就其在中国境内营业，或分公司所生之债权债务清算了结，所有清算未了之债务，仍由该外国公司清偿之。

　　 前项清算，以外国公司在中国境内之负责人或分公司经理人为清算人，并依外国公司性质，准用本法有关各种公司之清算程序。

　　 *（1）（撤回认许）公司三七八；（撤销认许）公司三七九；（外国公司）公司四；（分公司）公司三（二）；（清算）公司八四、二五；（清算程序）公司八一～九六、三二二～三五六。

　　 第三百八十一条（清算中财产处分之限制）

　　 外国公司在中国境内之财产，在清算时期中，不得移出中国国境，除清算人为执行清算外，并不得处分。

　　 *（清算人）公司三八○（二）；（清算中公司）公司二六、八四（二）。

　　 第三百八十二条（违背清算规定之责任）

　　 外国公司在中国境内之负责人或分公司经理人，违反前二条规定时，对于外国公司在中国境内营业，或分公司所生之债务，应与该外国公司负连带责任。

　　 *（外国公司负责人）公司三七二（二）、四三五（一）⑦；（分公司）公司三（二）；（经理人）公司二九；（连带责任）公司一九、二三，民二七三。

　　 第三百八十三条（募股募债之限制）

　　 外国公司之本国法律，不准中国公司在其境内募股募债者，该外国公司不得在中国境内募股募债；但其股东私人依法令规定买卖股票债券，不在此限。

　　 *（公司债）公司二四六、二六一；（股份转让）公司一六四、一六五、一七六；（公司债之转让）公司二六○、二六一。

　　 第三百八十四条（主管机关之监督）

　　 外国公司经认许后，主管机关于必要时，得查阅其有关营业之簿册文件。

　　 *（簿册文件）公司二○、二二。

　　 第三百八十五条（代理人之更换或离境）

　　 第三百七十二条第二项规定之代理人，在更换或离境前，外国公司应另指定代理人，并将其姓名、国籍、住所或居所申请主管机关登记。

　　 *（公司代理人）公司三七二（二）。

　　 第三百八十六条（未经认许者营业之备案）

　　 外国公司因无意在中国境内设立分公司营业，未经申请认许而派其代表人在中国境内为业务上之法律行为时，应报明下列各款事项，申请中央主管机关备案：

　　 一公司名称、种类、国籍及所在地。

　　 二公司股本总额及在本国设立登记之年、月、日。

　　 三公司所营之事业及其代表人在中国境内所为业务上之法律行为。

　　 四在中国境内指定之诉讼及非诉讼代理人之姓名、国籍、住所或居所。

　　 前项代表人须经常留驻中国境内者，应设置代表人办事处，并报明办事处所在地，依前项规定办理。

　　 前二项申请备案文件，应由其本国主管机关或其代表人业务上法律行为行为地或其代表人办事处所在地之领事馆或指定之机构签证。

　　 外国公司非经申请指派代表人报备者，不得在中国境内设立代表人办事处。

　　 *（1）（外国公司）公司四；（公司名称）公司二（二）、一八、一九；（公司国籍）公司三七○；（所营事业）公司一五；（代理人）公司三七二（二）。

　　 第八章

　　 公司之登记及认许第一节申请

　　 第三百八十七条（登记或认许之申请）

　　 公司之登记或认许，应由负责人备具申请书，连同本章所定应备之文件二份，向中央主管机关申请或报由地方主管机关转报中央机关核办；由代理人申请时，应加具代理之委托书。

　　 前项代理人以会计师、律师为限。

　　 *（1）（登记）公司六、三九九、十二、三九六；（认许）公司三七一、三七三、四三四、四三五；（负责人）公司八；（主管机关）公司五；（2）（代理人）公司四三四。

　　 第三百八十八条（登记申请之改正）

　　 主管机关对于公司登记之申请，认为有违反法令或不合法定程式者，应令其改正，非俟改正合法后，不予登记。

　　 *（主管机关）公司五；（申请）公司三八七；（程序）公司四○四、三九七。

　　 ▲股份有限公司股东会违法决议（程序上违法）之事项，如已登记者，依公司法第一百九十条规定，主管机关须于法院为撤销决议之判决确定后，并经法院通知或利害关系人之申请时，始得撤销其登记。至同法第三百八十八条，系指主管机关对于公司登记之申请，认为有违法令或不合法定程式而得改正者而言，与决议违法而得诉请法院撤销之情形不同。（六七台上七六○）

　　 第三百八十九条（登记之确定）

　　 公司设立登记、分公司设立登记、外国公司认许及其分公司设立登记，应俟中央主管机关换发执照后，增资减资之登记，应俟中央主管机关换发执照后，方为确定。

　　 *（分公司设立登记）公司六、十一五、三九九、四○四～四○六、四十一～四一三、四一九、四二○；（外国公司认许及设立分公司）公司四三五～四三七；（执照）公司四三八。

　　 第三百九十条（登记之核转与汇报）

　　 地方主管机关对于公司设立、变更、解散、分公司设立登记，及外国公司认许、撤回认许、变更、分公司设立登记，应于收文后十日内核转中央主管机关核办。其他登记事项，每月向中央主管机关汇报一次。

　　 *（主管机关）公司五；（设立登记）公司六、四○五、十一五、四十二、四一九、四○四、四○六、四十一、四一三、四一九；（解散登记）公司三九六、三九八、十一五、十一三、三一九、四○七、四一○、四一四、四二一；（增资登记）公司四二二；（减资登记）公司二七九、四二三；（分公司设立登记）公司三九九；（认许之登记）公司四三五、四三六；（撤回认许）公司三七八；（外国公司设立分公司及变更登记）公司四三六、三九九、四○三；（期间）民十二○；（其他登记事项）公司四二八、四一七、七○、四○二、四二七。

　　 第三百九十一条（登记之更正）

　　 公司登记，申请人于登记后，确知其登记事项有错误或遗漏时，得申请更正。

　　 *（申请）公司三八七；（申请人）公司四○四、四一四、四一八、四三四；（登记事项）公司四○五、十一五、四十二、四一九；（改正）公司三八八。

　　 第三百九十二条（登记证明书）

　　 请求证明登记事项，并无变更或别无其他事项登记者，中央或地方主管机关得酌量情形，核给证明书。

　　 *（主管机关）公司五。

　　 第三百九十三条（查阅或抄录之请求）

　　 登记簿或登记文件，公司负责人或利害关系人，得声叙理由请求查阅或抄录；但主管机关认为必要时，得拒绝抄阅或限制其抄阅之范围。

　　 *（登记文件）公司四○六以下；（公司负责人）公司八；（主管机关）公司五。

　　 第三百九十四条（公报登载）

　　 主管机关发给或换发登记执照后，应登载政府公报公布之。

　　 前项规定，于外国公司之认许准用之。

　　 *（1）（登记执照）公司四三八；（2）（外国公司认许执照）公司四三九。

　　 第三百九十五条（执照号数之标明）

　　 公司对外文件，应标明其登记执照之号数。

　　 *（登记执照）公司三八九；

　　 第三百九十六条（解散登记与公告）

　　 公司之解散，除破产外，命令解散或裁定解散应于处分或裁定后十五日内，其他情形之解散应于开始后十五日内，申请主管机关为解散之登记，经核准后，在本公司所在地公告之。

　　 公司负责人违反前项申请登记期限之规定时，各处一千元以上五千元以下罚锾。

　　 *（1）（解散）公司四一、七一、七二、三九八、十一五、十二六、十一三、一三○、一三○（一）③、一三五、一三六、三一九、三二三、三六七；（命令解散）公司一○；（裁定解散）公司二；（破产宣告）破产三、五七、五八、六六；（期间之计算）民十二○；（公告）公司二八；（2）（公司负责人）公司八。

　　 第三百九十七条（撤销登记之申请）

　　 公司之解散，不向主管机关申请解散登记者，主管机关得依职权或据利害关系人申请，撤销其登记。

　　 主管机关对于前项之撤销，除命令解散或裁定解散外，应定三十日之期间，催告公司负责人声明异议；逾期不为声明或声明理由不充分者，即撤销其登记。

　　 *（1）（解散登记）公司三九六；（撤销登记）公司九、一○；（2）（主管机关）公司五；（公司负责人）公司八。

　　 第三百九十八条（合并之登记）

　　 公司为合并时，应于实行后十五日内，向主管机关分别依下列各款申请登记：

　　 一因合并而存续之公司，为变更之登记。

　　 二因合并而消灭之公司，为解散之登记。

　　 三因合并而另立之公司，为设立之登记。

　　 公司为前项申请登记时，应分别情形编送资产负债表。公司负责人违反第一项申请登记期限之规定时，各处一千元以上五千元以下罚锾。

　　 *（1）（合并）公司七二；（变更之登记）公司十二；（解散登记）公司三九六；（设立登记）公司六、三九九；（2）（资产负债表）公司二○；（3）（公司负责人）公司八。

　　 第三百九十九条（分公司之设立登记）

　　 公司设立分公司，应于设立后十五日内，将下列事项，向主管机关申请登记：

　　 一分公司名称。

　　 二分公司所在地。

　　 三分公司经理人姓名、籍贯、住所或居所。

　　 四本公司登记执照所载事项及执照号数。

　　 代表公司之股东或代表公司之董事，违反前项申请登记期限之规定时，处一千元以上五千元以下罚锾。

　　 公司在国外设立分公司者，于分公司所在地政府核准后，应向主管机关报备；撤销时亦同。

　　 *（1）（分公司）公司三（二）；（分公司之其他登记）公司四○○、四○一；（经理人）公司二九、四○二；（登记执照）公司三八九；（执照号数）公司三九五；（2）（公司负责人）公司八；（3）（主管机关）公司五。

　　 第四百条（分公司之迁移、撤销登记）

　　 分公司之迁移、撤销，应于迁移或撤销后十五日内，向主管机关申请登记。

　　 代表公司之股东或代表公司之董事，违反前项申请登记期限之规定时，处一千元以上五千元以下罚锾。

　　 *（1）（分公司）公司三（二）；（公司撤销）公司九、一○；（2）（公司负责人）公司八；（罚锾）公司四四八。

　　 第四百零一条（分公司登记之申请人）

　　 分公司设立变更或撤销之登记：在无限公司、两合公司，由代表公司之股东申请之；在有限公司、股份有限公司，由代表公司之董事申请之。

　　 *（设立登记）公司三九九；（变更撤销登记）公司四○○；（代表公司股东）公司五六、十一五、三五八；（代表公司董事）公司一○八、二○八、二○九。

　　 第四百零二条（经理人之登记）

　　 公司经理人之委任、解任、调动，应于到职或离职后十五日内，将下列事项，向主管机关申请登记：

　　 一经理人之姓名、职称、住所或居所。

　　 二经理人是否股东或董事。

　　 三经理人到职或离职年、月、日。

　　 代表公司之股东或代表公司之董事，违反前项申请登记期限之规定时，处一千元以上五千元以下罚锾。

　　 *（1）（经理人）公司二九、三九；（声请登记）公司四○二；（2）（公司负责人）公司八；（罚锾）公司四四八。

　　 第四百零二条之一（停业登记）

　　 公司暂停营业一个月以上者，应于营业之日起十五日内，向主管机关申请为停业之登记。

　　 前项申请停业期间最长不得超过一年，停业期限届满后，应于十五日内申报复业。

　　 *（停业）公司一○，商登一六。

　　 第四百零三条（公司之变更登记）

　　 公司及外国公司登记事项如有变更时，应于变更后十五日内，向主管机关申请为变更之登记。

　　 代表公司之股东、代表公司之董事或外国公司之负责人，违反前项申请变更登记期限之规定时，处一千元以上五千元以下罚锾。

　　 *（1）（外国公司）公司四；（变更登记）公司十二；（期间）民十二○；（2）（公司负责人）公司八；（罚锾）公司四四八。

　　 第四百零四条（无限公司登记之申请人）

　　 无限公司设立、解散及因合并而变更之登记，由全体股东申请之；其他各项登记，由代表公司之股东申请之。

　　 无限公司因变更组织为两合公司申请登记者，准用第四百十条但书之规定。

　　 *（设立登记）公司四○五、四○（二）；（解散合并登记）公司三九八、七一（一）③、七二；（代表公司股东）公司五六。

　　 第四百零五条（设立登记期限）

　　 无限公司应于章程订立后十五日内，将第四十一条所列各款事项，向主管机关申请为设立之登记。

　　 公司负责人违反前项申请登记期限之规定时，各处一千元以上五千元以下罚锾；申请登记时为虚伪记载者，依刑法或特别刑法有关规定处罚。

　　 *（1）（订立章程）公司四○；（申请人）公司四○六、四○九；（2）（虚伪登记）公司九；（公司负责人）公司八。

　　 第四百零六条（设立登记之程序）

　　 无限公司因设立申请登记者，应加具公司章程。

　　 股东中有未成年者，应附送法定代理人同意证明书。

　　 因合并而设立申请登记者，应附送第七十三条第二项规定之通知及公告，或已依第七十四条规定清偿或提供担保之证明文件。

　　 *（登记申请人）公司四○四；（章程）公司四一；（未成年人）民一三；（法定代理人）民一○八六、一○八九；（2）（合并声请登记）公司三九八；（公告）公司二八。

　　 第四百零七条（解散登记之程序）

　　 无限公司因解散申请登记者，应叙明解散事由，其由继承人申请者，应送其户籍证明文件，因合并而解散者，准用前条第三项之规定。

　　 *（解散事由）公司七一、一○、十一；（继承人）民十一三八～十一四四；（通告）公司二八、七三、四○六；（清偿或提供担保之文件）公司七四、四○六。

　　 第四百零八条（变更登记之程序）

　　 无限公司申请变更登记，应叙明变更事项，其因修改章程而登记者，应加具修正章程及其修正条文对照表；其因变更组织为两合公司而登记者，应加具全体股东同意书；其因合并而变更者，并准用第四百零六条第三项之规定。

　　 *（变更登记）公司十二、四○三；（通知与公告）公司二八、七三、四○六；（清偿或提供担保文件）公司七四、三○六；（变更为两合公司）公司七六。

　　 第四百零九条（股东同意书）

　　 无限公司登记事项，应得股东之同意者，应附送其同意证明书。

　　 *（股东全体同意）公司四七、五五、六七、七一、四○；（过半数同意）公司四六、二九、八二、八五。

　　 第四百十条（两合公司登记准用条文）

　　 第四百零四条至第四百零九条之规定，于两合公司准用之；但在无限公司，应由全体股东申请之登记，其在两合公司由全体无限责任股东申请之。

　　 *（两合公司准用无限公司之规定）公司十一五。

　　 第四百十一条（有限公司登记之申请人）

　　 有限公司设立、解散、增资及因合并而变更之登记，由全体董事申请之，其他事项由代表公司之董事申请之。

　　 有限公司因变更组织为股份有限公司，其变更登记，由变更组织后半数以上之董事及监察人一人以上申请之。

　　 *（设立登记）公司四十二；（解散）公司一三八、一三九；（董事）公司一○八；（增资）公司一○六（一）；（合并）公司十一三、三九八；（变更组织）公司一○六（四）。

　　 第四百十二条（设立登记程序）

　　 有限公司应于章程订立后十五日内，将下列事项，向主管机关申请为设立之登记：

　　 一第一百零一条所列各款事项。

　　 二缴足股款之证件。

　　 三以现金以外之财产抵缴股款者，其姓名及其财产之种类、数量、价格或估价之标准。

　　 主管机关对于前项之申请，应派员检查，并得通知公司限期申复。

　　 代表公司之董事逾期不为前项之申复，处一千元以上五千元以下罚锾；其有妨碍检查之行为者，科二万元以下罚金。

　　 抵缴资本之财产，如估价过高，主管机关得减少之。

　　 公司负责人违反第一项申请登记期限之规定时，各处一千元以上五千元以下罚锾；申请登记为虚伪记载者，依刑法或特别刑法有关规定处罚。

　　 *（1）（章程订立）公司九八、一○一；（主管机关）公司五；（选任董事执行业务）公司一○五、一○八、十一○；（缴纳股款）公司一○○；（现金外抵作股款）公司四一、四一九；（3）（公司负责人）公司八。

　　 第四百十三条（设立登记文件）

　　 有限公司因设立申请登记，应加具公司章程。

　　 因合并而设立申请登记者，并应加具第四百零六条第三项规定之文件。

　　 *（1）（章程）公司一○一；（2）（清偿或提供担保之文件）公司七四、四○六。

　　 第四百十四条（解散登记之准用条文）

　　 有限公司因解散申请登记者，准用第四百二十一条之规定。

　　 *（申请人）公司四十一；（股份有限公司之解散登记）公司四二一。

　　 第四百十五条（增资登记）

　　 有限公司因增加资本申请登记者，除准用第四百十二条之规定外，并应加具下列各项文件：

　　 一修正之章程及其修正条文对照表。

　　 二股东关于增加资本之同意书。

　　 三增资后之董事名单。

　　 有限公司因变更组织为股份有限公司申请变更登记者，应加具下列文件：

　　 一修正之章程及修正条文对照表。

　　 二关于变更组织之全体股东同意书。

　　 三变更组织后之股东名簿。

　　 四董事、监察人名单。

　　 五有关之股东会及董事会议事录。

　　 六对各债权人之通知及公告。

　　 *（1）（增资）公司一○六；（设立登记程序）公司四十二；（章程）公司一○一；（增加资本同意书）公司一○六（一）；（董事）公司一○八；（2）（变更组织）公司一○六（四）；（变更登记）公司四十一；（监察人）公司十一○；（通告公告）公司一○七（二）。

　　 第四百十六条（其他登记之加具文件）

　　 有限公司因修改章程申请登记者，应加具修正之章程及其修正条文对照表。

　　 第四百十七条（其他登记准用之条文）

　　 第四百二十九条之规定，于有限公司之合并准用之。

　　 第四百十八条（股份有限公司登记申请人）

　　 股份有限公司设立、解散、增资、减资、发行新股、募集公司债及因合并而变更之登记，由半数以上之董事及至少监察人一人申请之；其他登记事项由代表公司之董事申请之。

　　 *（设立登记）公司四一九；（解散登记）公司三一五、四二一；（增资登记）公司四二二、二七八；（减资登记）公司四二三、二七九；（募集公司债）公司二四八、四二四；（合并登记）公司三一五、三一九、三九八；（监察人）公司二一六；（代表公司之董事）公司二○八、二○九；（其他登记）公司四二五、四二七、四二八、四○二、四○三。

　　 第四百十九条（发起设立登记）

　　 股份有限公司发起设立者，其董事监察人于就任后十五日内，应将下列事项，向主管机关申请为设立之登记：

　　 一公司章程。

　　 二股东名簿。

　　 三已发行之股份总额。

　　 四以现金以外之财产抵缴股款者，其姓名及其财产之种类、数量、价格或估价之标准及公司核给之股数。

　　 五应归公司负担之设立费用，及发起人得受报酬或特别利益之数额。

　　 六发行特别股者，其总额及每股金额。

　　 七缴足股款之证件。

　　 八董事、监察人名单，并注明其住所或居所。

　　 前项第四款、第五款所列事项，如有冒滥或虚伪者，主管机关应通知公司限期申复，经派员检查后得裁减或责令补足。

　　 公司负责人违反第一项申请登记期限或第二项申复限期之规定时，各处一千元以上五千元以下罚锾。其有妨碍检查之行为者，各科二万元以下罚金。申请登记时为虚伪记载者，依刑法或特别刑法有关规定处罚。

　　 *（1）（发起设立）公司一三一、四一九；（董事监察人）公司一四六（一）；（特别股之发行）公司一三二、一三七；（现金外出资）公司一三一；（2）（主管机关）公司五；（3）（公司负责人）公司八。

　　 第四百二十条（募股设立登记）

　　 股份有限公司募股设立者，其董事、监察人应于创立会完结后十五日内，将下列事项，向主管机关声请为设立之登记。

　　 一第一百四十五条创立会通过之报告事项。

　　 二第一百三十三条规定申请核准之通知。

　　 三第一百四十六条规定之董事、监察人或检查人调查报告书及其附属文件。

　　 四创立会议事录。

　　 五董事、检查人名单，并注明其住所或居所。

　　 六因合并而设立申请登记者，第四百零六条第三项规定之文件。

　　 前条第二项、第三项之规定，于前项准用之。

　　 *（创立会）公司一四三；（募集设立）公司一三二；（董监之报告）公司一四六；（创立会议事录）公司一四四、一八三；（营业概算书）公司四○六；（合并设立之准用）公司七三、七四、四○六。

　　 第四百二十一条（解散登记）

　　 股份有限公司因解散申请登记者，应叙明解散事由；其因股东会之决议而解散者，应加具关于解散之股东会议事录，因合并而解散者，并准用第四百零六条第三项之规定。

　　 *（解散之事由）公司三一五；（股东会决议解散）公司三一五；（股东会议事录）公司一七四、一七五、一八三；（合并而解散）公司三一八。

　　 第四百二十二条（发行新股之登记）

　　 股份有限公司每次发行新股结束后十五日内，董事会应将下列事项，向主管机关申请登记：

　　 一修正之章程及其修正条文对照表。

　　 二发行新股之总额。

　　 三关于增加资本之股东会议事录。

　　 四发行新股之董事会议事录。

　　 五决议发行新股之年、月、日。

　　 六新股收足之年、月、日。

　　 七增加资本或发行新股后之股东名簿。

　　 八增加资本或发行新股后之董事、监察人名单。

　　 九第二百六十八条申请核准之通知。

　　 十发行特别股者，其特别股之种类、总额及每股金额。

　　 前项第七款之股东名簿，公开发行之公司得免送。但应送董事、监察人、经理人及持有股份总额百分之五以上之股东名册。

　　 第四百十九条第一项第四款、第五款、第二项及第三项之规定，于发行新股准用之。

　　 *（1）（董事会）公司一九二以下；（发行新股）公司二六六；（发行新股总额）公司二七三、四二二（一）②；（特别股）公司二六九、二七三、四二二（一）⑽、一五六、一五七；（2）（公司负责人）公司八。

　　 第四百二十三条（减资登记）

　　 股份有限公司因减少资本申请登记者，应加具下列文件：

　　 一修正之章程及其修正条文对照表。

　　 二关于减少资本之股东会议事录。

　　 三减少资本后之股东名簿。

　　 四第四百零六条第三项规定之文件。

　　 前项第三款之股东名簿，公开发行之公司得免送。但应送董事、监察人、经理人及持有股份总额百分之五以上之股东名册。

　　 *（减资登记）公司二七九、二六八；（变更章程）公司二七七；（股东会议事录）公司二七七、二○七；（股东名簿）公司一六九；（清偿或提供担保之文件）公司四○六（三）、七四。

　　 第四百二十四条（募债登记）

　　 股份有限公司募集公司债结束后，董事会应于十五日内，备具下列文件，向主管机关申请登记：

　　 一关于募集公司债之董事会议事录。

　　 二最近之资产负债表。

　　 三募集公司债业经核准与合法公告之证明文件。

　　 四债款缴足之证明书。

　　 公司负责人违反前项申请登记期限之规定者，各处一千元以上五千元以下罚锾；发行公司债为虚伪记载者，依刑法或特别刑法有关规定处罚。

　　 *（董事会议事录）公司二四六；（资产负债表）公司二四七、二四八；（核准之证明）公司二四八、二五二；（债款缴足之证明）公司二四八（一）⒀⒁；（2）（公司负责人）公司八。

　　 第四百二十五条（偿债登记）

　　 股份有限公司因清偿公司债之全部或一部申请登记者，应加具所还债数之证明书。

　　 *（清偿公司债）公司二四八。

　　 第四百二十六条（承担公司债之登记）

　　 股份有限公司合并后存续公司或新设公司，因合并承担公司债时，应于公司变更或设立登记时，并为公司债之登记。

　　 *（公司债）公司二四六；（合并）公司三一六～三一九。

　　 第四百二十七条（改选董监之登记）

　　 股份有限公司因改选董事、监察人申请登记者，应加具选任之董事、监察人名单。

　　 *（董事）公司一九二；（监察人）公司二一六；（改选）公司二七五；（任期）公司一九五、二一七。

　　 第四百二十八条（其他变更登记）

　　 股份有限公司因其他登记事项变更申请登记者，应加具关于决议变更之股东会或董事会议事录；章程有变更者，并应加具修正之章程及其修正条文对照表。

　　 *（其他登记事项）公司二七七、一九九、二二七、四二七、二○一、三二二、三二三、二七（三）、四二五、三九九～四○一；（议事录）公司一八三、二○七。

　　 第四百二十九条（合并之变更登记）

　　 股份有限公司因合并而变更申请登记者，应加具第四百零六条第三项所规定之文件。

　　 *（清算及提供担保之文件）公司七四、四○六（三）；（公告与通知）公司七三、四○六（三）。

　　 第四百三十条（删除）

　　 第四百三十一条（删除）

　　 第四百三十二条（删除）

　　 第四百三十三条（删除）

　　 第四百三十四条（外国公司认许之申请人）

　　 外国公司申请认许，由其本公司董事或执行业务股东，或其在中国之代表人或经理人或各该人员之代理人为之。

　　 前项申请人，应附送证明其国籍之证件，及本公司之授权证书或委托证书。

　　 *（1）（认许）公司三七一、三七三；（代理人）公司三七二（二）；（2）（外国公司之本公司）公司四三五。

　　 第四百三十五条（申请认许之文件）

　　 外国公司申请认许时，应报明并备具下列事项及文件：

　　 一公司之名称、种类及其国籍。

　　 二公司所营之事业及在中国境内所营之事业。

　　 三资本总额。如发有股份者，其股份总额、股份种类、每股金额及已缴金额。

　　 四在中国境内营业所用资金之金额。

　　 五本公司所在地及中国境内设立分公司所在地。

　　 六在本国设立登记及开始营业之年、月、日。

　　 七董事及公司其他负责人之姓名、国籍、住所。

　　 八在中国境内指定之诉讼及非诉讼代理人姓名、国籍、住所或居所及其授权证书。

　　 九无限公司、两合公司或其他公司之全体无限责任股东之姓名、国籍、住所、所认股份及已缴股款。

　　 十公司章程及其在本国登记证件之副本或影本；其无章程或登记证件者，其本国主管机关证明证明其为公司之文件。

　　 十一在其本国依许可而成立者；其本国主管机关许可文件之副本或影本。

　　 十二依中国法令其营业须经许可者；其许可证件之副本或影本。

　　 十三在中国营业之业务计划书。

　　 十四股东会或董事会，对于请求认许之议事录。

　　 前项各类文件，其属外文者，均须附具中文译本。

　　 *（1）（公司名称、种类、国籍）公司三七○、二；（所营事业）公司一五～一七、三七七；（资金）公司三七二（一）；（分公司所在地）公司三（二）、三七三①、②；（本国设立登记）公司三七一；（代理人）公司三七二（二）；（无限责任股东）公司三七四（一）；（特许营业）公司一七；（业务计划书）公司一三三；（议事录）公司一八三、二○七。

　　 第四百三十六条（外国分公司登记）

　　 外国公司经认许后，在中国境内设立分公司者，应于设立后十五日内，向主管机关申请登记。

　　 公司负责人违反前项申请登记期限之规定时，各处一千元以上五千元以下罚锾。

　　 *（1）（外国公司）公司四；（认许）公司三七一；（分公司）公司三（二）；（申请登记）公司三八七；（2）（公司负责人）公司八；（罚锾）公司四四八。

　　 第四百三十七条（分公司设立登记之申请人）

　　 外国公司设立分公司或其他事项申请登记时，由在中国境内指定之代表人或分公司经理或其代理人申请之。

　　 第四百三十四条第二项规定，于前项申请人准用之。

　　 *（分公司）公司三（二）；（分公司设立登记）公司四三六；（附送文件）公司四三四（二）。第二节规费

　　 第四百三十八条（设立登记之规费）

　　 公司登记费、执照费、查阅费、抄录费及各种证明书费等，由中央主管机关以命令定之。

　　 *（中央主管机关）公司五；（命令）法规标准三、七、十一，宪一七二。

　　 第四百三十九条（删除）

　　 第四百四十条（删除）

　　 第四百四十一条（删除）

　　 第四百四十二条（删除）

　　 第四百四十三条（删除）

　　 第四百四十四条（删除）

　　 第四百四十五条（删除）

　　 第四百四十六条（删除）第九章

　　 附则

　　 第四百四十七条（删除）

　　 第四百四十八条（罚锾之强制执行）

　　 本法所定之罚锾，拒不缴纳者，移送法院强制执行。

　　 *（强制执行）强执四（一）⑥、六（一）⑥。

　　 第四百四十九条（施行日）

　　 本法自公布日施行。

　　 *（公布日期）法规标准十二～一五。