【两类专员，缺一不可】

说到离岸公司，除了BVI公司，最重要的几乎就是开曼公司了。特别是在BVI公司开户日渐困难的当下，开曼公司更是以其信息透明、投资中性以及银行开户容易，成为跨境投资者的首选。

一般来说，设立开曼公司的最主要用途有三：一是，用作控股公司，这一点和其他离岸公司并无不同；二是，用作上市主体，几乎所有VIE架构在美国和香港上市的公司，其最终上市主体都是开曼公司；三是，用作海外基金主体，因为开曼群岛无外汇管制，可以用透过开曼基金在全球范围内募集资金，特别是募集美元基金。

现在，我们就来说说开曼基金的一个重要合规要求——任命反洗钱合规专员（AML Compliance Officer，下称AMLCO）、洗钱报告专员（Money Laundering Reporting Officer ，下称MLRO）和副洗钱报告专员（Deputy Money Laundering Reporting Officer，下称DMLRO)，合称“两类专员”。

- 法律依据 -

《开曼群岛犯罪收益法》 (2018 修订) (以下简称「犯罪收益法」)

《开曼群岛反洗钱条例》 (2018 修订) (以下简称「反洗钱条例」)

《开曼群岛预防和侦查洗钱及资助恐怖主义活动指引》(以下简称「指引」)。

- 任命时间 -

根据「开曼群岛犯罪收益法」要求，所有在开曼设立的金融服务提供者（Financial Service Provider，下称FSP），无论其是否受开曼金融管理局规管，均须在2018年9月30日前任命相应的两类专员，否则将会面临处罚。

作为设立开曼公司最受欢迎的SPV之一，开曼基金公司当然被包含在FSP的范围内，须按照下述要求任命两类专员，以满足开曼群岛反洗钱法的合规要求：

- 两类专员的任命 -

根据「反洗钱条例」FSP应为确保遵守「反洗钱条例」的要求：

1、任命一名管理级别的自然人担任反洗钱合规专员（AMLCO）；

2、任命一名洗钱报告专员（MLRO）和一名副洗钱报告专员（DMLRO）。

- 两类专员的履职 -

根据「指引」，FSP可任命一名自然人担任AMLCO和MLRO，只要该人士胜任且有足够的时间有效地履行这两项职责。 当然，MLRO和DMLRO必须是独立的人士，因为在没有MLRO的情况下，DMLRO应履行MLRO的职责。

- AMLCO的任职资格 -

AMLCO（反洗钱合规专员）作为实际履行反洗钱合规义务的人，必须是一个适合并有能力承担这一角色的人士，并且：

1、有足够的能力和经验；

2、直接向董事会(以下简称「董事会」)或同等级别管理层报告；

3、具有足够的资历和权力，以便对董事会提出的任何建议做出反应并采取行动；

4、与董事会保持定期联系，使董事会能够确信正在履行法定义务，并正在采取足够有力的措施以保护FSP免受洗钱/资助恐怖主义活动风险的影响；

5、有足够的资源，包括充足的时间和人力资源；及

6、可不受限制地与所有业务及后勤部门接触，并可取得必要的资讯，以便适当地履行反洗钱/打击资助恐怖主义活动的职责。

- 提醒 -

— FSP可将AMLCO、MLRO和DMLRO的职责外包给服务提供者，一般为律师或基金管理人。如有需要，请和你的代理律师或基金管理人联系。

— 请及时检视你的开曼基金是否已经在2018年9月30日前任命两类专员，并通过开曼政府的PEEFS系统提交必要的资料存档，以证明满足了开曼群岛反洗钱合规要求。

— 对于2018年6月1日之后登记的基金，在登记设立时便需要任命两类专员，因此，不需要再另行提交资料。

— 此外，同样的期限要求也适用于所有不受监管的投资基金。然而，CIMA并未就不受监管的投资基金的任命做出相对应的存档要求。对此，我们将持续关注，并与大家分享。

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