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企业重组上市IPO

一带一路政策指南:新设境外投资项目备案指南

新设境外投资项目备案指南

此份指南为个人拟定,还未经商务局审核,仅供各企业参考,材料准备以各公司实际情况为准

一、境外投资企业备案指南

1、申请企业登录"广东省对外投资合作信息服务系统" http://odi.gdcom.gov.cn上传电子文件,可同时准备书面材料;

2、备案通过后,商务局会发出证书领取通知,申请企业凭《企业境外投资证书申领介绍信》到备案机构领取《企业境外投资证书》,《企业境外投资证书申领介绍信》在"广州对外投资企业群"群文件中。

3、证书领取地址:广州市越秀区东风西路158号国际经贸大厦13楼1309室对外投资与经济合作处。(需先到10楼登记再上13楼)

二、需在系统中上传的电子材料

登录广东省对外投资合作信息服务系统网站:http://odi.gdcom.gov.cn

上传文件包括:

1、境外直接投资申请表(填写模版见附件4)

2、境内主体工商营业执照副本;


备注:

请将"境外直接投资申请表"、"境内主体工商营业执照副本"按此顺序盖章放到一个PDF文件,并上传到 "申请表扫描件"一栏;也可先不盖章,待电子材料审核无问题后再退回重新盖章上传。

电子材料"境外直接投资申请表"、"境内主体工商营业执照副本"和书面材料中的"境外直接投资申请表"、"境内主体工商营业执照副本"需要一模一样,材料不一致不予审核。

三、需提交的书面材料

1、封面

2、目录

3、境内主体简介和境外项目简况(原件);

4、境外直接投资申请表(原件);

5、境内主体工商营业执照副本(复印件);

6、对外投资设立的企业章程或合同或协议(复印件);

7、境内投资主体董事会决议或出资决议(复印件);

8、前期工作落实情况说明,包括:

(1)境内主体简介;(2)境外项目可行性和必要性分析;(3)投资资金来源情况说明;(4)投资环境分析评价

9、境外投资真实性承诺书(原件)。

四、提交的材料要求

1、需提交的书面材料份数;

2、书面提交的材料中如果有外文文件(例如章程、协议),需要翻译成中文,外文与中文材料都需加盖境内投资主体公章并提交;

3、所有书面材料需要加盖境内投资主体公章,整本书面材料请加盖骑缝章;

4、所有书面材料需装订成册,并加上封面和目录;(封面目录及装订模板见附件)

五、备注

广东省发改委申请网站:http://jwtz.ndrc.gov.cn/jwtz-ex/index.action

新设境外企业,需在商务局及发改委做备案,这两项备案可同时进行,发改委备案文件可参考"广州对外投资企业群"群文件,具体事宜请咨询发改委。

六、书面材料填写及装订顺序模板(附件1-9)

附件1:封面

(境内主体名称)在(国家/地区)新设立(境外企业名称)备案

申报材料

联系人:

联系电话:

申报时间:

备注:封面材质硬质封皮胶装,形式如下:


一带一路政策指南:新设境外投资项目备案指南

附件2:目录

目 录

1、境内主体简介和境外项目简况

2、境外直接投资申请表

3、境内主体工商营业执照副本

4、(境外企业公司名)章程

5、(境内投资主体名称)董事会决议(或出资决议)

6、(境内投资主体名称)前期工程落实情况说明

7、(境内投资主体名称)境外投资真实性承诺书


备注:1、目录的纸张颜色建议用一般的粉红色A4纸;

2、每一份书面材料前添加一页材料名称,如下图:

一带一路政策指南:新设境外投资项目备案指南

附件3:境内主体简介和境外项目简况


境内主体简介和境外项目简况

一、境内主体简介

(境内主体公司名称)(以下简称**),成立于*年*月,注册资本为**,目前员工数**,主要经营****,公司的财务状况,发展愿景,等等。(没有固定的内容要求,介绍清楚即可,字数不用太多)

二、境外项目简况

(境内主体公司名称)拟在(国家/ 地区)新设立(境外公司名称)。(境外公司主营业务介绍***)。此次新设立(境外公司名称),投资总额为**,其中中方投资**,占股**,以**(自有资金、银行贷款等)方式出资,外方投资**,占股**,(如果有外方投资就填写)资金主要用于*****,计划于**年出资,预计年收入**,预计投资回收期**。


备注:

1、此"境外项目简况"内容需与 "境外投资备案表"中"拟投资具体项目简况"的"项目简况"内容一致。

2、境内主体简介和境外项目简况放在同一页A4中,不用分两页填写,如果内容较多,可以顺延至第二页。此份材料单面打印。

附件4:境外投资备案表

境外投资备案表

申请号: 单位:万美元

境外投资备案表填写指南


1、基本事由:(境内主体公司名)申请并购(国家/地区)的(境外企业名称)的备案;

2."投资路径(仅限第一层级境外企业)"填写"申报企业"在境外设立的第一层级企业,该企业为投资平台,不从事具体经营业务,一定要填写中文名称。

3."境外企业中文名称"、"境外企业英文名称",填写"申报企业"在境外最终目的地设立的企业名称,名称应符合境内外法律法规的要求。

4."注册资本",填写"最终目的地境外企业"的注册资本,应与"最终目的地境外企业"章程、协议规定的注册资本一致。

5."股权结构",填写设立"最终目的地境外企业"的中方、外方股东在"拟投资最终目的地境外企业"中所持的股权比例。如中外方股东为两家及以上,应分别列出;外方股东不能填写中国自然人。

6."投资规模",填写中方股东(和外方股东)向其"最终目的地境外企业"投资的金额。其中,"投资总额=中方投资金额+外方投资金额"、"中方投资额=境内出资+境外出资",是中方境内外投资金额的总和。

7."中方投资金额的结构",填写"最终目的地境外企业"的境内外出资资金来源形式,以投资是否出境为标准,分为境内出资和境外出资。

在境内出资中:

"现金出资"包括股东股权出资和股东借款等债权出资,应根据出资的币种和金额分别填写。"现金出资"又分为"自有资金"和"银行贷款"两类,均来自境内,"银行贷款"是企业从境内银行获得的贷款,包括项目融资;"自有资金"是企业作为投资主体投入的自己拥有的资金。

"实物出资"包括"设备"、"原材料"等,"无形资产"包括"专利"、"商标"、"商誉"、"专有技术"等;

"股权出资"包括境内外公司的股权。

其他

在境外出资中:

"自有资金"是指境内企业投入"最终目的地境外企业"的全部境外自有资金。

"银行贷款"是指境内企业投入"最终目的地境外企业"的全部境外贷款。

"其他"包括实物、无形资产、股权等。

8."经营范围",填写"最终目的地境外企业"的主要经营活动内容,应符合境内外法律法规的要求,经营范围的填写应简明扼要,与实际的投资目的一致。"境外企业"是投资性公司的,经营范围应写明投资具体事项或内容;"境外企业"是项目管理公司的,经营范围应写明项目管理的具体内容。

9."所属行业",填写"最终目的地境外企业"所属行业,行业分类参照我国《国民经济行业分类》执行。

10."项目简况",需填写的内容包括:

(境内主体公司名称)计划在(国家/ 地区)新设立(境外公司名称)。(境外公司主营业务介绍)。此次新设立(境外公司名称),投资总额为**,其中中方投资**,占股**,以**(自有资金、银行贷款等)方式出资**,外方投资**,占股**,(如果有外方投资就填写)资金主要用途**,计划于**年出资,预计年收入**,预计投资回收期**年。

项目简况内容与附件3的境外项目简况内容需一致。注意项目简况内容语句应该精确,清楚,无错别字、语法错误等。

11."投资具体情况""意义",填写包括两方面的内容,一方面是通过设立"拟投资境外企业"能够获取技术、营销网络,带动的出口,增强我企业国际竞争力等方面情况;另一方面是通过设立"拟投资境外企业"为所在国经济社会发展所作的贡献,如预计雇用的当地员工数量,为当地交纳的各种赋税等。

12.申请表最后"企业盖章"处日期需要填写,填写的日期为打印日期当天或者之后。

附件5:境内投资主体营业执照副本


一带一路政策指南:新设境外投资项目备案指南


附件6:境外公司章程

(境外公司名)章程


第一章 总则

第二章 宗旨、经营范围(必要条款)

第三章 投资总额和注册资本(必要条款)

第四章 董事会

第五章 经营管理机构

第六章 财会会计

第七章 利润分配及亏损承担

第八章 职工

第九章 期限、终止、清算

第十章 规章制度

第十一章 附则

注:本参考样本仅供参考,以境外公司实际章程为准,若此份材料内容较多,建议双面打印。

附件7:境内投资主体董事会决议或出资决议

(境内投资主体名称)董事会决议


出席会议方:**有限公司

法人:**

董事:**、**、**

本次董事会于 * 年 * 月*日在 **(地点) 召开,本次会议的召集程序、表决方式符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定。

公司董事(会)成员* 人,出席本次会议的董事 * 人,代表公司董事 %表决权,所作出的决议经公司董事表决权 %同意通过,符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定。决议内容如下:

一、同意在*国(地区)设立**(境外公司名称)公司(机构)

二、同意出资**,折合共**万美元,资金来源**

三、………

参会董事签名:


(公章)

年 月 日

备注:仅供参考,可根据实际情况进行调整。

附件8:前期工作落实情况说明

前期工作落实情况说明


一、境内主体介绍

可根据公司实际情况选取如下几点详细说明

(一)公司简介

(二)公司人员介绍

(三)产品及经营情况介绍

(四)公司融资情况介绍

(五)投资方综合实力和优势

二、境外项目简况

可参考附件3中境外项目简况内容填写,建议填写的比附件3中项目简况内容更详细点。

三、投资资金来源说明

……(说明资金来源(自有资金还是贷款)、用途如人工、租金等、计划汇出时间)

四、境外项目的可行性和必要性分析

(一)项目背景:

……(说明项目设立的主观和客观情况)

(二)可行性:

……(分析项目设立的可行性)

(三)必要性:

……(分析项目设立的必要性)

(四)结论

……(根据分析得出设立项目的结果及项目基本情况)

五、投资环境分析评价

……(说明投资目的地相关政策、地理位置、营商环境对项目设立的利和弊)


备注:

1、原则上需要第三方提供的尽职调查(并购)或可研报告(新设)作为附件,但如项目投资额度不大,且能在前期工作落实情况明进行充分论述,可不提供上述附件。

2、若此份材料内容见多,建议双面打印。

附件9:境外投资真实性承诺书

境外投资真实性承诺书


(一亿美元以下抬头填写"广州市商务局",超过一亿美元抬头填写"广东省商务厅"):

**公司(以下简称"我公司")在**国家(地区)以境外直接投资方式设立**公司(以下简称"本项投资"),为保证本项投资的顺利进行,我公司特此承诺如下:

我公司在办理境外投资备案(或核准)过程中,所提交的所有书面材料均真实有效,所有复印件均与原件完全一致,我公司保证本项投资是真实存在的,所有投资安排皆出于我公司的真实商业需求,不存在洗钱、虚假投资等违法违规行为。如果以上陈述有任何误导之处,我公司同意将我公司及本项投资决策人员纳入境外投资黑名单,录入全国信用信息共享平台,并承担由此导致的一切法律责任。

此致。


**公司

(加盖公章)

年 月 日

附:本项投资决策人员签字单(投资决策人员应包含董事会决议或相关出资决议的签字)

本项投资决策人员签字单(加盖公章)


1、姓名及职务:

身份证号:

2、姓名及职务:

身份证号:

3、姓名及职务:

身份证号:

4、姓名及职务:

身份证号:

5、姓名及职务:

身份证号:


(附本项投资决策人员身份证复印件)


备注:

1、真实性承诺书抬头:一亿美元以下抬头填写"广州市商务局",超过一亿美元抬头填写"广东省商务厅"。

2、投资决策人员签字单,可电子填写姓名、职位、身份证号,本人在姓名栏再手写签字,如下

一带一路政策指南:新设境外投资项目备案指南


3、需附上每个投资决策人员身份证复印件,且每个投资决策人员身份证复印在一张A4中。

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