如何设立离岸股权及家族信托？

由于离岸股权家族信托具有灵活稳定、立法及司法保护制度完善、利于投资和规避汇率风险、私密性良好等优势，在实践操作中，设立流程较复杂，主要包括：选择在合适的离岸设立控股公司、由该控股公司收购控股公司股份、将目标公司的股权委托给离岸地持牌信托公司或私人信托公司等。

一、设立离岸股权家族信托的意义

委托人可在境外先以部分资产设立信托，再由受托人以其自己的名义直接或间接收购委托人在境内的资产，从而将委托人的境内资产间接置入境外信托。如此一来，一方面能够设立离岸信托，充分利用离岸地发达、成熟的信托制度；另一方面，通过境内投资的方式，将无法转移出境的资产纳入信托，实现家族财富的保护和传承。

二、设立离岸股权家族信托的具体步骤

设立离岸股权家族信托，首先需要家族企业股东或配偶作为委托人将自己的海外投资情况与需求告知精通离岸金融业务的律师或者中介机构，由律师或者中介机构根据家族财产的保护与传承、家族企业治理、税收筹划、慈善制度安排等各种因素进行权衡，提出离岸设立地的建议，并帮助委托人搭建全面、精细的离岸股权信托架构。

离岸股权家族信托的具体设立步骤如下：

第一，委托人在适合的离岸地设立控股公司；

第二，该控股公司收购投资目标国公司的股份，或者出于税收与信息保护的考虑，在另一离岸地或自由港设立子公司来收购投资目标国公司的股份；

第三，将控股公司的股权委托给离岸地的持牌信托公司，或者在持牌信托公司的辅导下建立私人信托公司（PTC），然后将控股公司的股权委托给私人信托公司。

由于离岸地的公司法、信托法非常灵活，以上的设立程序也是非常灵活的，既可以对已经在海外有投资的股权资产进行事后的股权信托整合，也可以对将要进行海外投资的股权信托架构进行事先的筹划。

三、设立离岸股权家族信托的经典案例

2002年，SOHO中国为在海外上市，搭建了红筹架构。首先由潘石屹和张欣夫妇通过私人公司控制SOHO中国（Cayman）的股权；此后，SOHO中国（Cayman）设立了7家BVI公司，控制其境内7家地产项目公司。其中，潘石屹透过Boyce（BVI）控制SOHO中国（开曼）47.39％股权，张欣透过Capevale（BVI）控制SOHO中国（Cayman）47.39％股权，夫妻二人的股权共计94.78％。此时，潘石屹和张欣分别拥有SOHO中国（Cayman）的均等股权。2005年11月14日，潘石屹将其在Boyce（BVI）的全部股份以馈赠方式转让给张欣。SOHO中国的信托持股设计模式为：张欣把Boyce及Capevale（BVI）的全部股份转让给Capevale（Cayman）（特意为成立信托而注册的公司）；此后，张欣把Capevale（Cayman）的全部股份授予汇丰信托。

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