用离岸公司上市及获得免税？

离岸投资：如何利用离岸公司上市以及获得免税待遇呢？

离岸公司上市的例子

2006年9月，新东方在美国纽约证券交易所成功上市，成为中国第一家在美国上市的教育机构。按照我国法律和相关政府规定，教育行业是不允许外资进入的，然而却新东方通过“协议控制”模式绕开了这一点。

新东方的上市主体，是一家开曼公司，上市运作和引入外资，都是在开曼公司内进行操作的。同时，开曼公司与新东方国内子公司，签订了委托协议和质押合同。

根据协议，新东方国内公司的经营业务委托给开曼公司，国内公司所获得的利润作为回报支付给开曼公司，同时，国内公司的董事由开曼公司任命，并行使股东表决权。

根据质押合同，新东方国内公司的股权质押给开曼公司，未经开曼公司同意，不得出售股权、变更注册资本、清盘等，开曼公司拥有对新东方各成员公司的优先购股权。

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2009年7月，在港交所上市的中国秦发集团，一家民营煤炭经营企业。

在此之前，香港秦发集团通过秦发贸易公司（香港），在内地出资设立了外商独资企业“秦发物流”。后来，秦发物流与中国秦发集团的各经营公司及其持股股东，签订了控制协议，其中包括委托协议和质押合同，内容与新东方如出一辙

由上述例子，我们可以知道，离岸公司为企业的海外投资、融资提供了一个操作平台和风险规避的“缓冲层”。

而通过离岸公司操作，不仅转移了投资风险，还能利用离岸公司在母公司和子公司之间，起到了一个缓冲层的作用。如果并购的子公司发生了动荡，就可以在离岸公司内解决，不至于追溯到母公司。同时，由于离岸公司保密性严格，许多国内企业或投资者利用离岸公司进行海外投资、并购时，不会带来巨大的冲击。

例如在2004年8月，中国石化成功收购美国第一国际石油公司。而这次收购，就采用了离岸公司运作的方式。

众所周知，石油关系国家能源安全，特别是国有企业的中国石化。这一收购美国石油公司的举动，无疑会让很多美国政客感到紧张，他们会认为这是“中国政府的扩张行为”，而不能正常地当一种“企业行为”来看待。

为了绕开来自美国政府和法律对中国公司的交易限制，2004年4月，中国石化集团国际石油勘探开发有限公司，在百慕大注册了全资子公司“第一国际石油有限公司”，并由这家公司实现了对美国第一国际石油公司的兼并。

这种离岸公司运作模式成功后，中国石化类企业开始了一系列的并购步伐。

在2009年6月，中石化以总价值88亿美元收购瑞士Addax石油公司；在2010年，中石化斥资131亿美元收购了加拿大油砂项目和巴西石油公司部分股权。而中国联通集团旗下公司先后在上海、香港和纽约上市，在香港和纽约上市操作中，也利用了离岸公司。赴美上市的国有企业还有中星微电子，也是通过设立开曼公司，进而完成上市

除了投融资的减少风险、法律兼容外，开曼还备受青睐的另一个主要原因是，它拥有全球大量的PE（私募基金）、VC（风险投资）。例如IDG、软银、SAIF、红杉、鼎晖、华平、高盛、摩根士丹利、华登国际、黑石等。

香港公司贸易获得免税例子

以香港公司的名义开拓国际市场。

例如，香港公司接到国外客户100万美元的货物订单，然后香港公司以80万美元成本，在国内找厂家采购（若生产工厂如果也是自己的，那操作就更方便了）。

在这笔转口贸易中，国外客户将100万美元货款，汇款至香港公司账户中，之后香港公司再转账80万美元给国内进出口代理公司（若国内工厂能自己接收外汇，就可以直接打到工厂帐户上），同时，国内这边由进出口代理公司去申请出口退税和外汇核销。于是，香港公司账户便有了20万的纯利润，并且无需向任何一方交税。

根据香港税法规定，香港公司在海外赚取利润无需在港缴税，香港公司也不用向国内交税。所以，香港公司在拓展海内外市场的同时，又在合理减免税收的方面给了我们巨大的帮助。

注：香港是英美法系国家并且没有外汇管制，而在英美法系国家的税务条例中，都适用“利润来源地征税法”。若想注册海外公司做运转贸易，那么最好就要和自己的海外客户的所在国避开。

注册离岸公司十大优势

1、进行国际贸易

在低税区组建公司，最常见的用途是进行国际贸易活动，在国际贸易中引入海外公司能够获得大幅度减免税收的机会。如果一家公司想在某一国家生产产品，并将它销售往另一个国家，那么由此产生的利润可积累在该海外离岸公司。而在这些低税区国家设立离岸公司可以有利于国际收支，以达到更佳的资金运作效率。另外，设立离岸公司的手续也相对简便。

2、国际资本运作

境外上市，是离岸公司在国际资本运作中一个重要的目的。由于离岸公司注册手续简便，并可绕开本国的审批程序，因此逐渐在离岸注册地发展出了配套成熟的境外上市操作模式，并在当地云集了专业的律师，会计师，投资银行等完善的服务机构。

另外，通过离岸公司在注册地的身份，相对国内更较容易达成此类协议，更方便国际融资。同时在退出方面，利用离岸公司相对简单的法律结构，以及离岸当地充分的投行资源，更有利于公司的买卖。

3、返程投资

境内的投资者可利用离岸公司结构，将货币资本或股权转移到国外，再作为直接投资投回该经济体境内，以符合目的地政府的投资优惠政策，扩大收益。

4、中间控股公司

有许多大型企业希望在法律环境宽松的司法管辖区组建设立公司。在投资国和被投资国之间，若在没有双重征税协定的国家进行投资，通过资本弱化，及转移定价可降低税收负担。

5、雇佣公司

许多大型跨国企业利用海外离岸公司，雇用在国外的工作人员。由此可以减少工资和旅行费用，为雇主提供节省税款和社会保险缴款的便利。

6、国际投资

跨国企业利用海外离岸公司，对其子公司或联合公司、公开上市公司和不上市公司以及合资项目的投资控股。在许多情况下，特殊投资所带来的资本增值无须交税。

另外，离岸公司由于可以绕开开本国对外投资上的限制。而作为对外投资的跳板，加上离岸公司对股东资料的保密性，更增加了投资人的安全。

7、离岸基金

离岸基金设立的目的主要是简便设立程序。利用离岸地对海外利得免税进行合理减免税收，以及利用离岸当地成熟的基金设立及服务功能，可以更合理的建构基金管理结构。

8、个人服务公司

在工程、航空、金融、计算机、电影和娱乐业专业服务的个人，可通过建立海外个人服务公司，可以获得大幅度减税的利益。

9、减免税收

在国际贸易中，定价转移可以适当的减少公司的税负或构成税负的有效递延。使用离岸公司结合离岸信托或私人基金会可以大幅度减少遗产税；移民前的规划中，合理的使用离岸公司，也是可以有效的减少税收负担。

10、个人财富管理

对于个人资产价值高的人来说，可通过海外投资，以达到分散资产风险的目的。离岸公司及离岸信托，一方面可以保护收益人的隐私，另一方面又可以作为投资者，进入海外投资市场的便捷通道。而合理利用离岸结构，更可以在税赋上获得减免，增加个人资产价值。

瑞丰德永(Richful Deyong)2008年始创于香港，系卓佳(Tricor)集团成员，是亚洲具有领先地位的专业服务机构，在全球21个国家/地区47个城市设有办事处，拥有2500多名员工，服务超过30000客户，1300间香港联交所上市公司，500间新加坡和马来西亚上市公司，名列财富杂志500强企业超40%及众多跨国知名公司。