瑞丰德永(Richful Deyong)2008年始创于香港,系卓佳(Tricor)集团成员,是亚洲具有领先地位的专业服务机构,在全球21个国家/地区47个城市设有办事处,拥有2500多名员工,服务超过30000客户,1300间香港联交所上市公司,500间新加坡和马来西亚上市公司,名列财富杂志500强企业超40%及众多跨国知名公司。
2018年4月24日,香港联交所做出重大变革,表示将从2018年4月30日起接受“同股份不同权”架构的公司到香港证券交易所挂牌上市,并且鼓励生物科技公司在香港上市。本次交易规则的变更使香港证券交易市场再度火热,中国内地企业赴港上市出现热潮,仅2018年上半年就有37家企业在香港主板和创业板挂牌上市,其中不乏独角兽企业。
目前中国企业赴香港上市的模式主要可分三种:H股模式、典型红筹模式、VIE模式。
H股模式
结构简要:
中国内地注册的股份有限公司,经中国证监会及香港联交所审批后,在香港股票市场发行外资股。由于这类公司是注册于中国境内的股份有限公司,需要受到中国证券法以及公司的约束。对于其剩余内资股的部分,仍可在境内A股挂牌上市,如中国人寿、中国平安、青岛啤酒等,该模式常见于国有企业在香港上市的架构。
经典架构:
优缺点比较:
典型红筹模式
结构简要:
中国公司的股东于境外(如开曼群岛)设立离岸公司,并利用离岸公司返程收购境内公司的股权或资产,之后以该离岸公司作为上市主体申请香港上市,但其主要运营资产和业务虽在中国境内。
经典架构:
优缺点比较:
VIE模式
结构简要:
由于境内监管环境对于部分行业存在外资准入限制,为解决该等行业难以境外上市融资的困境,境内企业的股东通过在境外注册上市主体,实现境外上市实体与境内运营实体相分离。境外上市实体不通过股权方式,而是通过一系列协议完全控制境内运营实体的经营活动和利润。VIE模式一般由三部分架构组成,即境外特殊目的公司(上市主体)、境内返程投资企业(WFOE)和境内运营实体。
经典架构:
优缺点比较:
关于上市架构模式的建议
全球一站式商业服务及解决方案提供商瑞丰德永建议您:
(一)根据不同企业特点建议采用不同的上市架构模式:
(二)搭建基础架构听从专业意见:
不少创业者在VIE或者典型红筹架构运行了很长时间以后,甚至上市之前才发现当初的搭建过程留下了很多财税方面的隐患,后期解决需要花费很多时间和成本,有些甚至是无法挽回的。常见的问题包括:
要解决这些问题,需要从VIE红筹架构搭建之初就开始布局和调配,避免出现问题影响上市进程。
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